الهيكل القانوني لـ DAO: بدءًا من دعاوى الهيئات التنظيمية الأمريكية ضد DAO

ملخص

مؤخراً، تم رفع دعوى ضد منظمة ذاتية الحكم لامركزية (DAO)، وقد يحتاج الأعضاء الذين شاركوا في التصويت إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. على الرغم من أن هذا الحدث صادم، إلا أنه كان متوقعاً منذ فترة طويلة في الأوساط القانونية. لا يعد DAO منطقة خارج نطاق القانون، وعندما يواجهون مسؤوليات قانونية، فإن غياب الكيان المادي قد يشكل مخاطر كبيرة على الأعضاء. لذلك، تسعى العديد من DAOs إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجاً. وفقاً لخصائص الأعمال المختلفة، فإن أشكال الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير المسجلة، والصناديق الخاصة هي من الخيارات الشائعة.

الجزء الأول

اتخذت لجنة تجارة السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مؤخرًا إجراءات إنفاذ ضد بروتوكول تمويل لامركزي (DeFi). اتهمت CFTC البروتوكول بتقديم تداولات مستقبلية بالرافعة المالية والهامش بصورة غير قانونية، والانخراط في أنشطة لا يمكن إلا للوسطاء المسجلين في تجارة العقود الآجلة القيام بها، ولفشله في تنفيذ المتطلبات اللازمة للرقابة المالية. لم تقم CFTC برفع دعوى قضائية ضد شركة تطوير البروتوكول ومؤسسيه فحسب، بل قررت أيضًا رفع دعوى مدنية ضد DAO وراء البروتوكول.

هذا الإجراء أثار جدلاً واسعاً في عالم Web3، حتى داخل CFTC كان هناك انقسام. عارض أحد أعضاء CFTC علناً، قائلاً إن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم تتم مناقشته بشكل كاف.

إن سبب حدوث هذا الحدث في مجال DAO بهذا الحجم الكبير من الاضطراب هو أن أعضاء DAO قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية مباشرة. المعيار الحالي هو أنه يمكن اعتبار أي شخص صوت في DAO كعضو، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن هذا يبدو غير منطقي بعض الشيء، إلا أن المجتمع القانوني قد توقع هذه الحالة وحذر منها عدة مرات.

إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يتم اعتباره شراكة عامة عندما يحتاج إلى تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى أن يتحمل جميع أعضاء DAO المسؤولية التضامنية غير المحدودة. هذه هي واحدة من الأسباب الرئيسية التي تدفع العديد من DAO إلى تعزيز تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون بوجود هذا الخطر سابقًا، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO سيتعرضون حقًا للمسؤولية المشتركة. من ناحية، لأن العديد من DAOs المجتمعية لا تزال لديها أعمال غير ناضجة، مما يجعلها تعتقد أن المخاطر ليست كبيرة. من ناحية أخرى، فإن محاسبة أعضاء DAO أمر صعب التنفيذ. معظم أعضاء DAO هم مجهولون، ولديهم فقط عنوان blockchain. كيف يمكن تتبع هذه العناوين، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ إلا إذا كانت هناك قضايا كبيرة تتطلب تدخل مكتب التحقيقات الفيدرالي، نادرًا ما سيكون هناك من سيبذل جهدًا كبيرًا للتحقق من العناوين المجهولة المنتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل بعض الغرامات.

على الرغم من أن هذه الحادثة أسست سابقة خطيرة، إلا أنه من المحتمل أن تكون مجرد ضوضاء دون فعل، والهدف الرئيسي منها هو تخويف مشغلي بروتوكولات DeFi، وتحذيرهم من محاولة التهرب من المسؤولية من خلال نقل صلاحيات التشغيل إلى DAO.

لقد جعلتنا هذه الحادثة ندرك بشكل أوضح أنه بموجب النظام القانوني الحالي، يتعين على DAO أن يتحمل المسؤولية القانونية المناسبة وأن يُطلب منه ذلك.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، أصبح من الضروري تقريباً تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر تكاملاً في أقرب وقت ممكن. بالطبع، لا يزال هناك بعض DAOs التي تسعى إلى اللامركزية التامة، وترفض قبول الرقابة، وتحقق مقاومة الرقابة من خلال تصاميم متنوعة. ستظل هذه الأنواع من DAOs موجودة لفترة طويلة في عالم التشفير، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد.

المخاطر الرئيسية لعدم تسجيل الكيان تشمل:

1. قد يُعتبر DAO غير الملموس شراكة عادية، وقد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة.

2. توجد مخاطر ضريبية، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء إلى تحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحقق الفرد أي عائد فعلي.

3. في العالم الحقيقي، قد تكون الأنشطة مقيدة، وقد يكون من الصعب التفاعل مع الكيانات التقليدية بدون هوية فعلية، مثل توقيع العقود. بينما أصبحت العديد من أعمال DAO لا تقتصر على blockchain، بل تحتاج إلى التفاعل مع العالم الحقيقي.

هذه القضايا قد تؤثر بشكل كبير على التنمية طويلة الأجل للـ DAO.

الجزء الثاني

إذا كنت ترغب في تسجيل كيان، أين يجب أن تسجل، وما نوع التسجيل الذي يجب أن تختاره؟ فيما يلي بعض الخيارات الشائعة:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين والمتطلبات الضريبية الأمريكية. يمكن إدارة LLC في الولايات المتحدة مباشرة من قبل الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قادة، وهذه الميزة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. لقد قبلت بعض الولايات بالفعل تسجيل المنظمة في شكل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون LLC ذات طبيعة ربحية، وغالبًا ما يتم اختيار تسجيل LLC من قبل DAO الاستثماري. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أنها عادةً ما تتطلب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا لضمان الامتثال إلى أقصى حد.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل LLC ولكنها تعرف نفسها على أنها نوادي استثمار. يمكن اعتبار ذلك بمثابة DAO استثمار مخاطر صغير. لدى SEC تعريف واضح لنوادي الاستثمار، ويمكن أن تكون المجموعات الاستثمارية المؤهلة غير خاضعة لرقابة SEC. لكن نوادي الاستثمار لديها أيضًا حد أقصى من 99 شخصًا، والأكثر إزعاجًا هو أن جميع الأعضاء يجب أن يشاركوا بنشاط في كل قرار استثماري.

في الآونة الأخيرة، طرحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح بزيادة الحد الأقصى للأعضاء إلى 499 شخصًا وإجراء استثمارات في فئات محددة بشرط الامتثال، ولكن يتطلب أن يكون جميع المشاركين مواطنين أمريكيين. بالمقارنة، لا تفرض LLC قيودًا على جنسية الأعضاء. حاليًا، لا يزال هذا الاقتراح قيد التحقق.

في أوائل هذا العام، قامت جزر مارشال بتعديل القوانين ذات الصلة، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في البلاد، مع الاستفادة من الإعفاء الضريبي. هذا هو النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، غير خاضعة لقوانين الولايات المتحدة الفيدرالية. على الرغم من أن LLC النسخة المارشالية يمكنها القيام بأعمال تجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يُسمح لها بتوزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء DAO، وبالتالي فهي غير مناسبة لـ DAO من النوع الاستثماري.

جمعية خارجية

حاليًا، تختار المزيد من DAO تسجيل مؤسسات في جميع أنحاء العالم. تتمثل ميزة المؤسسة في أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يمكن أن يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. تعتبر سويسرا وسنغافورة من المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات المحلية، حيث تقدم حماية قانونية جيدة، ولكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. جزر كايمان وجزر فيرجن البريطانية هي مواقع شائعة للتسجيل الخارجي، حيث تعتبر جزر كايمان صديقة لإصدار الرموز، مما يجعلها خيارًا للعديد من DAO في الوقت الحالي. الفرق الرئيسي بين التسجيل المحلي والخارجي هو أن التسجيل الخارجي يتمتع بإعفاء ضريبي. تدير المؤسسة مجلس إدارة أو هيئة إدارية، مما يضحي إلى حد ما بدرجة اللامركزية، ولكن يمكن لحاملي الرموز توجيه مجلس الإدارة أو الهيئة الإدارية من خلال التصويت.

جمعية التعاون المحدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في ما يتعلق بالاستثمار. يمكن أن يجمع LCA بشكل جيد بين بروتوكولات الحوكمة للـ DAO والنظام الأساسي للجمعيات، ويقبل حقوق التصويت للحكام من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. لدى ولاية كولورادو مجموعة شاملة من القوانين المتعلقة بـ LCA، وبالتالي حصل على اعتراف العديد من الـ DAO.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد يحظى باهتمام كبير في الآونة الأخيرة. إنها تسمح بتحديد الأعضاء بشكل مرن للغاية، وتسمح للأعضاء بالسرية، وتسمح بالتدفق السهل، وهذه الميزات تتناسب جيدًا مع DAOs المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، ولكن يجب أن تظل المنظمة بأكملها غير ربحية، ولا يمكن توزيع الأرباح. ومع ذلك، فإن UNA هي ممارسة جديدة نسبيًا، حيث أن فهم الولايات المتحدة المختلفة لـ UNA يختلف حاليًا، وهناك نقص في السوابق القانونية ذات الصلة، مما قد يؤدي إلى عدم اعتراف UNA في ظل ظروف معينة مما يسبب المخاطر. بالإضافة إلى ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة لـ DAOs التي تعتمد على الأفراد الرئيسيين وأنشطة الأعمال في الولايات المتحدة، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق ائتماني لغرض خاص

عادةً ما يتمثل شكل الثقة ذات الأغراض الخاصة في قيام DAO بنقل جزء أو كل الأصول إلى الأوصياء، وتفويض الأوصياء للقيام بالأنشطة التجارية من خلال اتفاقية الثقة. هذه الطريقة تحل مشكلة الكيانات المادية التقليدية، وأيضًا توفر حماية المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء DAO والأوصياء. واحدة من القضايا الرئيسية في إدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. خاصةً أن معظم الهياكل القانونية تتطلب موافقة حكومية لإكمالها. ومع ذلك، فإن الثقة ذات الأغراض الخاصة التي تم إنشاؤها بموجب قوانين جيرسي تتجاوز هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة حكومية، ولا تحتاج إلى الحفاظ على تقارير. تصبح الثقة سارية المفعول عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. ولكن يتم استخدام الثقة ذات الأغراض الخاصة بشكل أساسي لتمثيل اللجان أو الفرع الفرعي في DAO للقيام بأنشطة معينة، ولا يزال يتعين استكشاف كيفية تغليف DAO بالكامل في هيكل الثقة.

تتناول جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه الثلاثة مشاكل التي تم ذكرها في البداية. ولكن بناءً على ذلك، يتمتع كل حل بخصائصه الخاصة. غالبًا ما تكون العوامل التي يجب أخذها في الاعتبار في الهيكل القانوني للـ DAO في التصميم العملي معقدة، بما في ذلك الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المتوقع، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الأعضاء في الـ DAO واستدامتها، استراتيجية الرمز المميز، استراتيجية الـ Sub-DAO، وتكاليف التسجيل، وغيرها.

إن الهيكل القانوني والممارسات المتعلقة بـ DAO هي مجال ناشئ، ولم يتم التوصل إلى إجماع عام أو أفضل الممارسات، مما يتطلب المزيد من الاستكشاف.