Nuevos casos de regulación de activos cripto: controversias legales surgidas de la venta de rig de minera

En 2023, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) inició una demanda histórica contra una empresa de encriptación, acusándola de llevar a cabo un fraude masivo a través de la venta de dispositivos llamados "Rig de Minera", con un monto en cuestión de hasta 18 millones de dólares. La SEC solicitó en la demanda una prohibición permanente para que el acusado participe en las transacciones y actividades comerciales de valores supuestamente involucrados, la confiscación de sus ganancias ilegales y la prohibición de que las personas relacionadas participen en cualquier emisión de valores no registrados (incluyendo valores de activos cripto).

Según la sentencia del 23 de septiembre de 2024, el juez determinó que la SEC ha demostrado adecuadamente que la combinación de las ventas de Rig de Minera de la empresa y los acuerdos de custodia constituyen valores, y que el acusado creó una ilusión de retorno de inversión a través de declaraciones falsas. El núcleo de este fraude radica en la construcción de una trampa de inversión que parece perfecta: después de que los inversores pagan 3000 dólares para comprar un Rig de Minera, el acusado promete un ingreso mensual de 100 dólares, con un rendimiento anual de hasta el 40%-100%. Sin embargo, la verdad está lejos de ser tan hermosa: la empresa no ha utilizado los Rig de Minera para la minería real, sino que disfrazó las ganancias comprando tokens no minados, y finalmente, estos tokens perdieron completamente su valor debido a la falta de liquidez en el mercado secundario.

El modelo de negocio de la empresa es extremadamente engañoso: por un lado, se presenta como ventas de hardware, y por otro lado, a través de un protocolo de custodia, vincula profundamente a los inversores. Según el acuerdo, la empresa afirma que "completarán todo el trabajo" para lograr el retorno esperado, y este modelo de "compromiso + control" se ha convertido en el núcleo de la controversia del caso.

El fallo del tribunal determina que la venta de Rig de Minera combinada con el acuerdo de custodia constituye una transacción de valores, cumpliendo con la definición de contrato de inversión del caso SEC contra W.J. Howey Co. de 1946. Este fallo no solo desmantela la defensa de la parte demandada sobre "no involucrar transacciones de valores", sino que también incluye los Rig de Minera en el ámbito de la regulación de valores.

Análisis de los Puntos Controversiales: ¿Por qué las transacciones de Rig de Minera se consideran valores?

Aplicabilidad de la prueba Howey

Los cuatro elementos del contrato de inversión establecidos por la Corte Suprema de EE. UU. en el caso Howey incluyen: inversión de capital, empresa común, expectativa de ganancias y ganancias derivadas del esfuerzo de otros. El núcleo de la defensa de la empresa demandada radica en: enfatizar la propiedad del Rig de Minera como "producto de uso personal del usuario final", argumentando que las promesas de ganancias en el acuerdo de custodia pertenecen a incentivos comerciales y no a la emisión de valores, y que no existe la empresa común requerida para los valores.

Sin embargo, en este caso, el juez, a través de un examen de penetración, determinó que la relación entre el control y la fuente de ingresos ha superado el ámbito del comercio de mercancías, es decir, que los ingresos en el acuerdo de custodia tienen la naturaleza de ingresos de inversión en valores, y finalmente incluyó las transacciones de Rig de Minera en la categoría de empresa conjunta. La evaluación específica es la siguiente:

1. Inversión de capital: el inversor paga 3000 dólares para comprar un Rig de Minera, cumpliendo con el elemento de inversión de capital;
2. Empresa conjunta: Los ingresos de los inversores no provienen de la capacidad de minería del Rig de Minera en sí, sino que dependen del control y operación del sistema por parte de la empresa, formando así una empresa conjunta entre los inversores y los promotores;
3. Expectativa de beneficios: Promesa de un retorno extremadamente alto del 40%-100%, muy superior al retorno de inversión comercial normal, cumpliendo con las características de "beneficio esperado";
4. Esfuerzo de otros: La empresa se compromete a "completar todo el trabajo", los inversores no necesitan participar en la operación, las ganancias dependen completamente del esfuerzo de los fundadores.

Interpretaciones diversas en el ámbito legal

A pesar de que la sentencia del tribunal ya ha sido dictada, existe una discrepancia significativa en el ámbito legal sobre este caso. Algunas opiniones consideran que se trata de un fraude específico, señalando que las acusaciones de la SEC se dirigen a la publicidad engañosa de la empresa y al diseño de los acuerdos de custodia, y no niegan la venta de los Rig de Minera en sí. Siempre que los Rig de Minera se vendan en forma de "uso propio por parte del usuario final", aún se puede eludir la calificación como valores.

Esta decisión también ha generado un intenso debate entre los profesionales de la industria cripto y los académicos legales sobre la prueba de Howey. Los defensores argumentan que el caso refleja el núcleo de "lo sustancial por encima de lo formal" de la prueba de Howey: aunque los Rig de Minera son bienes físicos, la absoluta control del iniciador sobre el sistema y la fuerte correlación con las ganancias constituyen las características sustanciales de una "empresa conjunta". Por otro lado, los opositores advierten que, si esta lógica se sostiene, todas las ventas de hardware con promesas de ganancias (por ejemplo, la venta de equipos por parte de empresas con cláusulas de participación en las ganancias) podrían ser consideradas valores, lo que llevaría a una confusión en los límites de la aplicación legal.

Esta discrepancia refleja, en esencia, los profundos desafíos que enfrenta la regulación de Activos Cripto: ¿cómo buscar un equilibrio entre la protección de los inversores y el fomento de la innovación tecnológica? En el futuro, es urgente aclarar los estándares a través de precedentes judiciales, por ejemplo, estableciendo que cuando la venta de un producto está acompañada de una promesa de rendimiento, se deben cumplir simultáneamente las condiciones de "operación descentralizada" (como que los usuarios puedan decidir de manera autónoma las operaciones de nodos) y "compartición de riesgos" (como que los inversores deban asumir los costos de mantenimiento del equipo) para poder excluir la naturaleza de valores.

Otros casos de referencia para la calificación de activos cripto

En algunos casos relacionados con activos cripto de renombre, los tribunales también han calificado a los activos encriptados como valores según la prueba de Howey. Por ejemplo, en un caso relacionado con XRP, el tribunal determinó que las ventas de XRP dirigidas a inversores institucionales cumplían con la definición de valores. En particular, el emisor vinculó claramente el valor de XRP a su propio desarrollo a través de un folleto, la conducta de compra de los inversores constituyó una inversión de capital en una empresa conjunta, y las expectativas de ganancias dependían completamente del desarrollo técnico y la promoción de mercado por parte del equipo emisor. Sin embargo, las ventas programáticas en el mercado secundario, debido a la falta de promesas de ganancias y la falta de una conexión directa entre los inversores y el emisor, no fueron clasificadas como valores.

En otro caso que involucra monedas estables algorithmicas, el tribunal determinó que los activos cripto relacionados cumplen con la definición de valores, basándose en el estándar de "las ganancias provienen del esfuerzo de otros". A pesar de que el proyecto emplea un mecanismo de estabilidad algorítmica, la divulgación continua de información y la plataforma pública del fundador permitieron a los inversores formar una expectativa razonable de que "las ganancias provienen del esfuerzo del equipo del proyecto". El juez señaló especialmente que el grado de descentralización no es un criterio de exclusión para la naturaleza de valores: siempre que exista "marketing liderado por el iniciador y promesas de ganancias", incluso si las transacciones de activos se realizan completamente a través de contratos inteligentes, aún pueden estar sujetas a regulación.

El futuro del panorama de la clasificación de activos cripto

En este caso, la empresa involucrada transformó los ingresos de los Rig de Minera en atributos financieros a través de un acuerdo de custodia, lo que hace que los inversores participen en una "empresa conjunta" dependiente de la operación del promotor, en lugar de en el Rig de Minera como hardware. A corto plazo, este caso ha generado cierto efecto disuasorio sobre el empaquetado fraudulento de proyectos encriptados, beneficiando así los intereses de los inversores en activos cripto; mientras que a largo plazo, este caso ayuda a impulsar la iteración del marco de regulación de valores.

Con la aparición de nuevos conceptos y tecnologías como la encriptación de activos y los contratos inteligentes, los escenarios financieros tradicionales están experimentando cambios drásticos. Aplicar simplemente la prueba de Howey ya no puede satisfacer las necesidades de regulación, sino que debe considerar dinámicamente la forma específica del proyecto, equilibrando la innovación tecnológica y la regulación legal. En resumen, el desarrollo saludable del mercado de encriptación no puede prescindir de un diálogo profundo entre la razón legal y la lógica técnica, y el futuro panorama de la calificación de valores de los activos encriptados se está revelando lentamente a través de estos casos.