Guía de identificación de riesgos legales para desarrolladores de Web3

Los emprendedores y profesionales de Web3 a menudo creen erróneamente que solo con registrar el proyecto en el extranjero y desplegar los servidores en el exterior, pueden lograr una "conformidad natural". Sin embargo, el núcleo de la conformidad del proyecto radica en su modelo de negocio, estructura de financiamiento y sustancia operativa, y no en la superficie de la estructura de salida al extranjero. El registro en el extranjero puede ser una parte del cumplimiento, pero no puede convertirse en un escudo para encubrir comportamientos comerciales de alto riesgo. Especialmente para los equipos que aún están dentro del país y brindan servicios a usuarios en China, deben prestar especial atención a los límites legales del proyecto y los riesgos de cumplimiento penal.

Este artículo explorará cómo los desarrolladores pueden juzgar rápidamente si un proyecto Web3 pertenece a un "proyecto de línea roja de derecho penal". Utilizaremos como ejemplo cuatro tipos de patrones de riesgo ilegal de Web3 que son comunes en la práctica, para ayudar a los desarrolladores a establecer una capacidad básica de identificación desde las perspectivas de la estructura del proyecto, las funciones del sistema y la circulación de tokens. Siempre que puedan identificar y evitar estos tipos de proyectos de alta frecuencia en las etapas iniciales, podrán mantenerse alejados de la mayoría de los riesgos legales penales.

Es necesario declarar que este artículo está dirigido a profesionales técnicos que desean desarrollarse a largo plazo en la industria Web3, especialmente a aquellos desarrolladores que valoran la construcción de la conformidad del proyecto y tienen cierta conciencia de los riesgos legales. Nuestro objeto de análisis se centra en proyectos que tienen una conciencia básica de conformidad y una cierta capacidad de planificación empresarial. En cuanto a los proyectos fraudulentos establecidos con el objetivo claro de la recaudación ilegal de fondos, estafas en el mundo de las criptomonedas, lavado de dinero y arbitraje, estos no están incluidos en el ámbito de este análisis.

¿Cómo determinar si un proyecto Web3 está cruzando la línea roja legal?

Esta sección partirá de la dimensión de identificación del desarrollador, ayudando a los técnicos a identificar posibles señales clave de alto riesgo en el proyecto desde la lógica de negocio y la estructura del sistema. Esta identificación no requiere que los desarrolladores tengan un conocimiento legal completo. Conocer algunos "patrones de alta frecuencia + puntos de juicio clave" en un marco básico permitirá hacer un juicio preliminar sobre si un proyecto cruza la línea roja legal.

Identificación de la dimensión uno: actividades relacionadas con el juego (delito de establecimiento de un casino)

Características típicas: entrada de recarga + juego aleatorio + ruta de retiro

Los elementos clave del ciclo cerrado que normalmente incluyen un proyecto Web3 que constituye el delito de abrir un casino son:

• ¿Existe un comportamiento de recarga, especialmente a través de depósitos en criptomonedas?
• ¿La plataforma ha diseñado juegos de azar, apuestas, aperturas de cajas y otras mecánicas de juego inciertas que impliquen aleatoriedad?
• ¿Existe una ruta de retiro, por ejemplo, los tokens del proyecto pueden intercambiarse por monedas principales y fluir hacia la plataforma de intercambio, y luego convertirse en moneda fiduciaria?

Este proceso en tres etapas de "depósito-apuesta-retiro" es fácilmente visto por las autoridades judiciales como un "circuito cerrado de apuestas".

Tomando como ejemplo los juegos Web3 (GameFi), cuando un proyecto de juego en cadena cumple simultáneamente con los tres puntos mencionados, incluso si los desarrolladores solo son responsables de módulos como la interfaz frontal, la integración de billeteras y los mecanismos de recompensas, pueden enfrentar un alto riesgo legal debido a su profunda participación en la construcción de un circuito cerrado relacionado con el juego.

Dimensión de identificación dos: delitos relacionados con la promoción de esquemas piramidales (organizar y liderar actividades de esquemas piramidales)

Características típicas: Pago por parte del usuario + Recompensas por invitación + Cadena de retribución de múltiples niveles

Los puntos de riesgo de este tipo de proyectos radican en si el mecanismo de incentivos en sí constituye una "estructura de retribución piramidal". Si los desarrolladores técnicos son responsables de construir funciones como sistemas de cálculo de comisiones, módulos de permisos por niveles, lógica de distribución de ingresos de nodos, etc., y carecen de la capacidad de juicio sobre la estructura comercial general, y no han realizado un juicio prudente sobre "la lógica de flujo de fondos + diseño de estructuras jerárquicas", es muy fácil que, sin querer, ayuden a completar la construcción técnica de un sistema de pirámide.

Las características comunes de las estructuras de tipo piramidal incluyen:

• Los usuarios deben pagar para unirse: si es necesario comprar monedas, recargar, comprar paquetes de servicios, etc., para obtener la calificación para participar.
• Recompensa por referir: Al invitar a otros a registrarse o invertir, el recomendador puede obtener recompensas.
• Relaciones jerárquicas: existe una estructura de arriba hacia abajo, las comisiones se distribuyen de manera decreciente por niveles.
• Débil dependencia del producto: la rentabilidad del proyecto no depende de bienes o servicios reales, sino que se sostiene a través de la expansión de personas y el impulso de comisiones.

En estrategias de promoción de Web3 como "Programa de Embajadores", "Incentivos por Nodos" y "Mecanismo de Socios Comunitarios", si el modelo de recompensas se construye alrededor del desarrollo de personal y está directamente vinculado a comportamientos de pago y estructuras de niveles, se debe tener especial cuidado para evitar posibles implicaciones de esquemas piramidales.

Si los desarrolladores técnicos son responsables de construir algoritmos de comisiones, bases de datos jerárquicas y la lógica de liquidación de usuarios, y están ubicados en una posición central del proyecto, incluso si no participan directamente en la promoción, pueden ser considerados cómplices por "proporcionar apoyo técnico clave".

Dimensión de identificación tres: involucrado en la captación ilegal de fondos (captación ilegal de depósitos del público / delito de fraude de captación)

Características típicas: captación de fondos del público + promesa de rentabilidad + sin cualificación financiera

La identificación de proyectos de captación de fondos ilegales es relativamente baja, y los puntos de riesgo se concentran principalmente en dos aspectos:

Primero, la fuente de fondos es amplia y no específica, es decir, se dirige al público en general para captar fondos; segundo, se promete un rendimiento o retorno, lo que atrae la entrada de fondos.

En proyectos de Web3, si la recaudación de fondos se centra en métodos como "emisión de moneda", "inversión en máquinas mineras", "canje de puntos" y "rendimiento esperado", es fácil caer dentro del ámbito de la captación ilegal de depósitos del público o el fraude en la recaudación de fondos.

Los patrones de alto riesgo comunes incluyen:

• Emitir tokens para financiamiento al público sin la aprobación de los organismos de regulación financiera.
• La plataforma promete "alta rentabilidad garantizada" o establece un retorno fijo
• Plataforma de inversión ficticia, alquiler de máquinas mineras, mecanismo de dividendos
• Establecer un fondo de capital que permita a los usuarios canjear activos retirables en la plataforma utilizando tokens o puntos.

En la práctica judicial, para determinar si se configura el "delito de absorción ilegal de depósitos del público", generalmente se llevará a cabo una evaluación integral combinando los "cuatro criterios": es decir, si presenta ilegalidad (sin calificación financiera), publicabilidad (promoción dirigida a un público no específico), inducibilidad (promesas de altos rendimientos) y socialidad (origen de fondos amplio).

En este tipo de proyectos, si los desarrolladores participan profundamente en el diseño estructural de la lógica de emisión de tokens, el módulo de intercambio de puntos-tokens, el sistema de productos de inversión, incluso si no participan en la operación y la promoción externa, podrían ser considerados cómplices debido a su "apoyo técnico clave".

Especialmente en el caso de que se forme un flujo de capital cerrado en el sistema + expectativas de retorno, las autoridades judiciales a menudo incluirán a los desarrolladores en el ámbito de la represión.

Dimensión de reconocimiento cuatro: delitos de operación ilegal (delito de operación ilegal)

Características típicas: emparejamiento de criptomonedas + intercambio fuera de bolsa + canal de entrada y salida de moneda fiduciaria

En los proyectos de Web3, los escenarios de riesgo típicos de "delito de operación ilegal" a menudo se concentran en las plataformas de monedas virtuales que están implicadas en el intercambio entre monedas fiduciarias y extranjeras, especialmente cuando las monedas virtuales se utilizan como intermediarios en el lavado de dinero, lo que puede desencadenar una calificación legal de operación ilegal de cambio transfronterizo.

En los últimos años, las autoridades judiciales han intensificado la represión contra este tipo de "intercambio de divisas mediante criptomonedas", y la aplicación de la ley se ha vuelto más estricta.

Los patrones de comportamiento de alto riesgo más comunes incluyen:

• Proporcionar servicios de recarga, retiro y depósitos entre criptomonedas y moneda fiduciaria.
• Establecer un módulo de negociación OTC extrabursátil para emparejar el intercambio entre criptomonedas y monedas fiduciarias
• La plataforma conecta a los usuarios finales con cuentas en el extranjero a través de ciertas criptomonedas para realizar intercambios.
• Realizar operaciones de compra y venta de divisas sin autorización, ofrecer servicios de compensación y conciliación.

En la práctica judicial, incluso si la plataforma misma no posee directamente los fondos de los clientes, siempre que haya establecido un sistema de emparejamiento de transacciones, lógica de emparejamiento de cambios o una interfaz de emparejamiento de transacciones, los responsables técnicos también podrían ser considerados coautores por "organizar la implementación de actividades comerciales ilegales".

Particularmente en los siguientes tres escenarios típicos, los desarrolladores deben estar especialmente alerta:

• El proyecto conecta a usuarios en el extranjero con financiadores en el país, formando un camino de transacciones cruzadas.
• La plataforma utiliza ciertas criptomonedas principales como medio de intercambio para realizar el cambio de moneda fiduciaria a moneda extranjera o viceversa.
• El personal técnico lideró el desarrollo del módulo de depósitos y retiros, el programa de emparejamiento automático, interfaces API clave y otros módulos funcionales.

Independientemente de si los desarrolladores participan directamente en el asentamiento, siempre que el sistema tenga la capacidad de "conciliación + intercambio + conversión de múltiples monedas", es fácil caer en la categoría de delitos de operación ilegal.

¿Cómo identificar con precisión los proyectos de Web3 de alto riesgo y evitar riesgos legales penales?

Muchos desarrolladores suelen presentar como defensa después del incidente: "Solo desarrollé la función según la demanda, no conozco los detalles del funcionamiento."

Pero en la práctica judicial, esta afirmación a menudo es difícil de establecer. La razón es que, si se incurre en responsabilidad penal, no solo depende de si se participó directamente en el acto ilegal, sino también de si la persona actuante "sabía" que el sistema que desarrolló estaba proporcionando una ayuda sustancial a la conducta ilegal.

De acuerdo con la teoría de la coautoría en el derecho penal de nuestro país, siempre que una persona actúe con conocimiento de que otra está cometiendo un delito, y aún así proporcione tecnología, asistencia o condiciones favorables, puede ser considerada cómplice o coautor y, por lo tanto, asumir la responsabilidad penal según la ley.

Para los técnicos, las autoridades judiciales suelen juzgar si "deben saber" que el proyecto presenta riesgos legales desde las siguientes perspectivas:

• ¿Es miembro clave del proyecto, como socio técnico, CTO, arquitecto de sistemas, etc.
• ¿Se ha participado profundamente en módulos clave como la estructura de fondos, la lógica de tokens, los canales de entrada y salida de capital?
• ¿Se han planteado dudas o sugerencias de modificaciones sobre la legalidad del proyecto, el flujo de fondos y la conformidad del juego?
• Si se recibe una alta compensación, se firma un acuerdo de cooperación profunda, se disfruta de una proporción de dividendos, etc., indica que existe un vínculo profundo de intereses con la plataforma.

En los proyectos de Web3, los desarrolladores técnicos a menudo no son roles auxiliares marginales, sino que son una parte clave para impulsar la implementación y operación del proyecto.

Cuanto más ocupan los roles clave como CTO, arquitecto de sistemas o desarrollador principal, más difícil es para los técnicos afirmar "no estoy al tanto" o "solo estoy subcontratando"; este tipo de personal técnico principal suele ser considerado por las autoridades judiciales como personas con una capacidad de control sustancial sobre el funcionamiento del proyecto.

Entonces, como desarrollador, ¿cómo identificar señales de riesgo en las primeras etapas del proyecto, establecer límites de responsabilidad y evitar "asumir culpas de manera pasiva"? Los siguientes puntos son recomendaciones de prevención que los técnicos deben autoevaluar antes de unirse o asumir una colaboración.

Los desarrolladores deben tener un marco básico de identificación de riesgos legales antes de participar en cualquier proyecto Web3. Ya sea que estén considerando unirse, colaborar con contratistas externos o participar como socios en el lanzamiento de un proyecto, las siguientes tres recomendaciones de autoevaluación son especialmente cruciales:

• Ver el modo: ¿existen estructuras de riesgo criminal de alta frecuencia como "juegos de azar (modos de apuestas)" "venta piramidal (nivel de reclutamiento)" "no absorción (emisión de moneda para atraer fondos)" o "operación ilegal (mediación de cambios)"?
• Pregunta lógica: ¿el proyecto tiene emisión de tokens? ¿De dónde provienen los tokens/puntos? ¿Cómo entran los fondos de los usuarios a la plataforma? ¿Cómo se retiran los fondos? ¿Quién emite los tokens, y existe un camino de conversión a moneda fiduciaria?
• Mantener un registro: En el acuerdo técnico y en el documento de requisitos, dejar claro que solo se proporciona servicio de desarrollo y no se asume la responsabilidad de la operación de la plataforma. Al mismo tiempo, registrar las discusiones con la parte del proyecto sobre "conformidad de la jugabilidad" y "ruta de fondos", como evidencia para la auto garantía posterior.

Conclusión: Sé un desarrollador que entienda tanto la tecnología como la ley

Tanto los desarrolladores principales del proyecto, los arquitectos de sistemas, como los responsables técnicos del equipo de emprendimiento, deben tener la capacidad básica para identificar riesgos legales penales. Especialmente en la etapa inicial de un proyecto Web3, es fundamental juzgar lo antes posible si está involucrado en modelos de alto riesgo como juegos de azar, transmisión no autorizada, recaudación de fondos ilegal o actividades comerciales ilegales, para alertar a tiempo, evitar proactivamente y prevenir caer en un torbellino de responsabilidad penal por negligencia.

En el complejo y cambiante ecosistema de Web3, solo los desarrolladores que dominan la capacidad de implementación técnica y pueden identificar las líneas rojas legales pueden convertirse en verdaderos Builders con juicio y capacidad de supervivencia.

La "conciencia de cumplimiento legal" más allá de la tecnología es una fortaleza indispensable para los desarrolladores contemporáneos.

El desarrollo de la industria Web3 no puede separarse de la construcción de la conformidad, y los desarrolladores son la parte más fácil de pasar por alto, pero la más crucial. Esperamos que en el futuro podamos colaborar con más colegas técnicos para impulsar la implementación de proyectos sobre una base segura y transparente.