Nouveau cas de réglementation des cryptoactifs : litiges juridiques liés à la vente de Rig de minage

En 2023, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a engagé une action en justice emblématique contre une entreprise de cryptoactifs, l'accusant d'avoir mis en œuvre une fraude massive en vendant des équipements appelés "Rig de minage", pour un montant total de 18 millions de dollars. La SEC a expressément demandé dans sa plainte d'interdire de manière permanente au défendeur de participer aux transactions et activités commerciales de titres présumés, de saisir ses gains illégaux et d'interdire aux personnes concernées de participer à toute émission de titres non enregistrés (y compris les titres de cryptoactifs).

Selon le jugement du 23 septembre 2024, le juge a constaté que la SEC avait suffisamment prouvé que la vente de Rig de minage de la société, combinée à des accords de garde, constituait des titres, et que le défendeur avait créé une illusion de retour sur investissement par des déclarations fausses. Le cœur de cette arnaque réside dans la construction d'un piège d'investissement apparemment parfait : après avoir payé 3000 dollars pour acheter un Rig de minage, les investisseurs se voyaient promettre un revenu de 100 dollars par mois, avec un taux de rendement annualisé atteignant 40%-100%. Cependant, la vérité est loin d'être aussi belle : la société n'a pas utilisé le Rig de minage pour le minage réel, mais a dissimulé des gains par l'achat de jetons non minés, et finalement, ces jetons ont complètement perdu de la valeur en raison du manque de liquidité sur le marché secondaire.

Le modèle commercial de cette entreprise est extrêmement trompeur : d'une part, elle se cache derrière la vente de matériel, d'autre part, elle lie profondément les investisseurs via des protocoles de gestion. Selon l'accord, l'entreprise affirme qu'elle "effectuera tout le travail" pour réaliser les rendements escomptés, ce modèle de "promesse + contrôle" est devenu le cœur des litiges.

La décision du tribunal a établi que la vente de rigs de minage et le contrat de gestion constituent une transaction de titres, conformément à la définition de contrat d'investissement dans l'affaire SEC contre W.J. Howey Co. de 1946. Ce jugement a non seulement renversé la défense des défendeurs selon laquelle "il ne s'agissait pas d'une transaction de titres", mais a également clairement inclus les cryptoactifs dans le cadre de la réglementation sur les titres.

Analyse des points de controverse : Pourquoi les transactions de Rig de minage sont-elles considérées comme des titres ?

Application du test Howey

Les quatre éléments d'un contrat d'investissement établis par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Howey comprennent : l'apport de fonds, l'entreprise commune, l'espérance de profit, et le profit provenant des efforts d'autrui. Le cœur de la défense de l'entreprise défenderesse repose sur : l'accent mis sur le fait que le Rig de minage est un "bien destiné à l'usage personnel de l'utilisateur final", affirmant que les promesses de revenus dans l'accord de garde relèvent d'incitations commerciales et non d'une émission de titres, et qu'il n'y a pas d'entreprise commune requise pour un titre.

Cependant, dans cette affaire, le juge a établi, par un examen approfondi, que le lien entre le contrôle et la source des revenus a dépassé le cadre des transactions de marchandises, c'est-à-dire que les revenus dans l'accord de garde ont la nature de revenus d'investissement en valeurs mobilières, et a finalement inclus la transaction de rig de minage dans le cadre d'une entreprise commune. Le jugement spécifique est le suivant :

1. Investissement : L'investisseur paie 3000 dollars pour acheter un Rig de minage, ce qui correspond aux éléments d'investissement.
2. Entreprise commune : Les revenus des investisseurs ne proviennent pas de la capacité de minage du Rig de minage lui-même, mais dépendent de la maîtrise et de l'opération du système par l'entreprise, formant ainsi une entreprise commune entre les investisseurs et les initiateurs ;
3. Attentes de profit : promesse de rendements extrêmement élevés de 40 % à 100 %, bien supérieurs aux rendements normaux des investissements commerciaux, correspondant aux caractéristiques des "profits attendus" ;
4. Efforts des autres : L'entreprise s'engage à "compléter tout le travail", les investisseurs n'ont pas besoin de participer à l'exploitation, les bénéfices dépendent entièrement des efforts des initiateurs.

Interprétation multiple dans le domaine juridique

Bien que le jugement du tribunal soit rendu, il existe encore des divergences significatives dans le domaine juridique concernant cette affaire. Certains points de vue estiment qu'il s'agit d'une fraude spécifique, soulignant que les accusations de la SEC visent la fausse publicité de l'entreprise et la conception des accords de garde, et non pas la vente des Rig de minage en elle-même, tant que les Rig de minage sont vendus sous forme d'"utilisation personnelle par l'utilisateur final", il est toujours possible d'échapper à la qualification de valeur mobilière.

Cette décision a également suscité de vives discussions parmi les professionnels de l'industrie des cryptoactifs et les universitaires sur le test Howey. Les partisans estiment que cette affaire illustre le principe fondamental du test Howey selon lequel "le fond compte plus que la forme" - bien que le rig de minage soit un produit tangible, le contrôle absolu du promoteur sur le système et la forte corrélation avec les bénéfices constituent les caractéristiques substantielles d'une "entreprise commune". Les opposants avertissent que si cette logique est acceptée, toutes les ventes de matériel avec promesse de profit (comme les clauses de partage des bénéfices lors de la vente d'équipements par des entreprises) pourraient être considérées comme des titres, ce qui entraînerait une frontière floue dans l'application des lois.

Cette divergence reflète essentiellement les défis profonds auxquels est confrontée la réglementation des cryptoactifs : comment trouver un équilibre entre la protection des investisseurs et l'encouragement à l'innovation technologique ? À l'avenir, il est urgent de clarifier les normes par des précédents judiciaires, par exemple en précisant que lorsque la vente de produits est accompagnée d'une promesse de rendement, il est nécessaire de satisfaire simultanément aux conditions de "fonctionnement décentralisé" (comme la capacité des utilisateurs à décider de l'opération des nœuds) et de "partage des risques" (comme le fait que les investisseurs doivent assumer les coûts d'entretien des équipements) pour exclure la nature de valeur mobilière.

Autres références de cas de qualification de titres de cryptoactifs

Dans certains cas notables liés aux cryptoactifs, les tribunaux ont également qualifié les actifs numériques de titres en fonction du test Howey. Par exemple, dans une affaire impliquant XRP, le tribunal a déterminé que les ventes de XRP destinées aux investisseurs institutionnels correspondaient à la définition de titres. Plus précisément, l'émetteur a clairement lié la valeur de XRP à son propre développement à travers des brochures promotionnelles, et le comportement d'achat des investisseurs constituait un apport de fonds à une entreprise commune, les attentes de profit dépendant entièrement du développement technologique et de la promotion sur le marché par l'équipe d'émission. Les ventes programmatiques sur le marché secondaire, en raison de l'absence de promesses de revenus et de l'absence de lien direct entre les investisseurs et l'émetteur, n'ont pas été considérées comme des titres.

Dans une autre affaire impliquant des stablecoins algorithmiques, le tribunal a jugé que les cryptoactifs concernés répondaient à la définition de titres, le critère principal étant le standard "les bénéfices proviennent des efforts d'autrui". Bien que le projet utilise un mécanisme de stabilité algorithmique, la divulgation continue d'informations et la prise de parole publique des fondateurs ont permis aux investisseurs de former des attentes raisonnables selon lesquelles "les profits proviennent des efforts de l'équipe du projet". Le juge a particulièrement souligné que le degré de décentralisation n'est pas un critère d'exclusion des attributs de titres - tant qu'il existe "un marketing et des promesses de revenus dirigés par des initiateurs", même si les transactions d'actifs sont entièrement exécutées par des contrats intelligents, elles peuvent néanmoins être soumises à la réglementation.

L'avenir de la qualification des titres de chiffrement

Dans cette affaire, la société concernée a transformé les revenus des Rig de minage en attributs financiers par le biais d'un accord de garde, ce qui signifie que les investisseurs participent essentiellement à une "entreprise commune" dépendant des opérations du promoteur, plutôt qu'au Rig de minage lui-même en tant que matériel. À court terme, cette affaire a eu un certain effet dissuasif sur les comportements de packaging frauduleux des projets de chiffrement, ce qui est bénéfique pour la protection des intérêts des investisseurs en cryptoactifs ; à long terme, cette affaire contribue à faire évoluer le cadre réglementaire des valeurs mobilières.

Avec l'émergence de nouveaux technologies et concepts comme les cryptoactifs et les contrats intelligents, les scénarios financiers traditionnels subissent des changements radicaux. L'application simple du test Howey ne peut plus répondre aux besoins de régulation, mais il convient plutôt de considérer dynamiquement la forme spécifique des projets, en équilibrant l'innovation technique et la régulation légale. En résumé, le développement sain du marché des cryptoactifs ne peut se passer d'un dialogue approfondi entre la rationalité juridique et la logique technique. L'avenir de la qualification des cryptoactifs en tant que titres se déploie progressivement à travers ces cas.