Guide d'identification des risques juridiques pour les développeurs Web3

Les entrepreneurs et les professionnels du Web3 ont souvent l'impression que le simple fait d'enregistrer un projet à l'étranger et de déployer des serveurs à l'étranger permet d'atteindre une "conformité naturelle". Cependant, le cœur de la conformité d'un projet réside dans son modèle commercial, sa structure de financement et sa substance opérationnelle, et non dans une structure offshore superficielle. L'enregistrement à l'étranger peut être un élément de la conformité, mais il ne doit pas servir de bouclier pour dissimuler des comportements commerciaux à haut risque. En particulier, pour les équipes qui restent dans le pays et offrent des services aux utilisateurs chinois, il est crucial de prêter une attention particulière aux frontières juridiques du projet et aux risques de conformité pénale.

Cet article explorera comment les développeurs peuvent rapidement déterminer si un projet Web3 appartient à la catégorie des "projets à risque criminel élevé". Nous prendrons comme exemples quatre types de modes de risque illégal liés à Web3 fréquemment rencontrés en pratique, afin d'aider les développeurs à établir une capacité de reconnaissance de base à partir de la structure du projet, des fonctionnalités du système et de la circulation des tokens. Tant qu'il est possible d'identifier et d'éviter ces types de projets à haut risque dès les premières étapes, il sera probable de s'éloigner de la majeure partie des risques juridiques criminels.

Il est important de préciser que cet article s'adresse aux professionnels techniques souhaitant se développer à long terme dans l'industrie Web3, en particulier aux développeurs qui attachent de l'importance à la construction de la conformité des projets et qui ont une certaine conscience des risques juridiques. Notre analyse se concentre sur les projets ayant une conscience de base de la conformité et une certaine capacité de planification commerciale. En revanche, les projets frauduleux établis dans le but explicite de collecte illégale de fonds, d'escroqueries dans le domaine des cryptomonnaies, de blanchiment d'argent et d'arbitrage ne sont pas inclus dans le champ d'analyse de cet article.

Comment déterminer si un projet Web3 enfreint les lois ?

Cette section partira de la dimension de reconnaissance des développeurs pour aider les techniciens à identifier les signaux d'alerte clés et à haut risque qui peuvent exister dans un projet, en se basant sur la logique commerciale et la structure du système. Cette reconnaissance ne nécessite pas que les développeurs possèdent des connaissances juridiques complètes. Tant qu'ils maîtrisent un cadre de base de "modèles à haute fréquence + points de jugement clés", ils pourront évaluer de manière préliminaire si un projet franchit la ligne rouge légale.

Reconnaissance de la dimension un : jeux d'argent (crime d'exploitation d'un casino)

Caractéristiques typiques : entrée de recharge + jeu aléatoire + chemin de retrait

Les éléments clés d'un projet Web3 constituant un crime d'exploitation de casino comprennent généralement :

• Existe-t-il un comportement de dépôt, en particulier par le biais de la monnaie virtuelle
• La plateforme a-t-elle conçu des jeux à hasard tels que des tirages au sort, des paris ou des ouvertures de boîtes ?
• Existe-t-il un chemin de retrait, par exemple, les tokens de projet peuvent-ils être échangés contre des devises majeures et circuler vers des plateformes d'échange, puis être convertis en monnaie fiduciaire ?

Ce processus en trois étapes de "dépôt - pari - retrait" peut facilement être perçu par les autorités judiciaires comme un "cercle vicieux de jeux d'argent".

Prenons l'exemple des jeux Web3 (GameFi) : lorsque les projets de jeux sur chaîne satisfont simultanément aux trois points mentionnés ci-dessus, même si les développeurs ne sont responsables que de l'interface frontale, de l'intégration du portefeuille, des mécanismes de récompense, etc., ils peuvent néanmoins faire face à des risques juridiques élevés en raison de leur participation approfondie à la construction d'un cercle vicieux lié aux jeux d'argent.

Identifier la dimension deux : activités liées à la vente pyramidale (organisation, crime de diriger des activités de vente pyramidale)

Caractéristiques typiques : paiement des utilisateurs + commissions sur les invitations + chaîne de remboursement multi-niveaux

Les points de risque de ce type de projet résident dans la question de savoir si le mécanisme d'incitation lui-même constitue une "structure de retour sur investissement en pyramide". Si les développeurs techniques sont responsables de la construction de fonctionnalités telles que le système de calcul des commissions, le module des droits de niveau, la logique de répartition des bénéfices des nœuds, etc., il est facile qu'ils contribuent involontairement à la réalisation d'une infrastructure technique pour un système de vente pyramidale s'ils manquent de capacité de jugement sur la structure commerciale globale et ne font pas de jugement prudent sur la "logique de flux de fonds + conception de la structure hiérarchique".

Les caractéristiques structurelles courantes des systèmes de vente pyramidale incluent :

• Inscription des utilisateurs : Vous devez d'abord acheter des pièces, recharger, acheter un forfait de services, etc., pour obtenir le droit de participer.
• Commission de parrainage : Invitez d'autres à s'inscrire ou à investir, le parrain peut obtenir des récompenses.
• Relations multil niveaux : une structure hiérarchique existe, les remises sont distribuées par niveaux de manière décroissante.
• Faible dépendance des produits : le profit du projet ne dépend pas de biens ou de services réels, mais est plutôt alimenté par l'expansion du nombre de membres et les commissions.

Dans des stratégies de promotion Web3 telles que le "Programme d'Ambassadeurs", "Incitation de Nœud" et "Mécanisme de Partenaires Communautaires", si le modèle de récompense est construit autour du développement du personnel et est directement lié au comportement de paiement et à la structure des niveaux, il est nécessaire de prêter une attention particulière à la possibilité de fraude pyramidale.

Les développeurs techniques qui sont responsables de la mise en place d'algorithmes de commission, de bases de données hiérarchiques et de logiques de règlement des utilisateurs, et qui occupent une position centrale dans le projet, peuvent être considérés comme complices en raison de "l'apport d'un soutien technique clé", même s'ils n'ont pas participé directement aux activités de promotion.

Dimension de reconnaissance trois : implication dans des activités de collecte de fonds illégales (acceptation illégale de dépôts du public / crime de fraude par collecte de fonds)

Caractéristiques typiques : collecte de fonds auprès du public + promesse de rendement + pas de qualification financière

La difficulté d'identification des projets de collecte de fonds illégaux est relativement faible, les points de risque se concentrent principalement sur deux aspects :

Premièrement, la source de fonds est large et non spécifique, c'est-à-dire qu'elle vise à attirer des fonds du grand public ; deuxièmement, il y a une promesse de rendement ou de retour, pour attirer des flux de capitaux.

Dans les projets Web3, si la "création de jetons", "investissement dans des machines de minage", "échange de points" et "rendement attendu" sont des moyens de financement centraux, il est facile de tomber dans la catégorie de la collecte illégale de dépôts publics ou de l'escroquerie par collecte de fonds.

Les modèles à haut risque courants comprennent :

• Émettre des jetons pour lever des fonds auprès du public sans l'approbation des autorités de régulation financière.
• La plateforme promet un "rendement élevé garanti" ou fixe un retour.
• Plateforme de gestion financière fictive, location de machines de minage, mécanisme de répartition des dividendes
• Établir un fonds, permettant aux utilisateurs d'échanger des actifs retirables sur la plateforme avec des jetons ou des points.

Dans la pratique judiciaire, la question de savoir si un acte constitue un "crime d'absorption illégale de dépôts publics" est généralement déterminée de manière globale en fonction des "quatre critères" : à savoir, s'il présente un caractère illégal (absence de qualification financière), public (promotion auprès d'un public non déterminé), incitatif (promesse de rendements élevés) et social (sources de financement variées).

Dans ce type de projet, si les développeurs participent en profondeur à la conception structurelle de la logique d'émission de tokens, des modules d'échange de points-tokens, ou des systèmes de produits financiers, même s'ils ne participent pas à l'exploitation ou à la promotion externe, ils peuvent être considérés comme co-auteurs en raison de leur "soutien technologique clé".

En particulier, dans le cas où le système forme un flux de fonds en boucle + des attentes de retour, les autorités judiciaires auront souvent tendance à inclure les développeurs dans le champ d'application des mesures de répression.

Reconnaissance Dimension Quatre : Activités commerciales illégales (crime d'exploitation illégale)

Caractéristiques typiques : Correspondance de crypto-monnaies + Échange hors cote + Canal d'entrée et de sortie de monnaie fiduciaire

Dans les projets Web3, les scénarios de risque typiques liés au "crime d'exploitation illégale" se concentrent souvent sur les plateformes de monnaies virtuelles soupçonnées de faciliter l'échange entre monnaies légales et monnaies étrangères, en particulier lorsque les monnaies virtuelles sont utilisées comme intermédiaires pour des opérations de contrebande, ce qui peut déclencher une qualification juridique d'exploitation illégale de type échange transfrontalier.

Les autorités judiciaires ont ces dernières années intensifié la répression de ce type de comportement de "courtage de change de monnaies virtuelles", avec un durcissement des mesures d'application.

Les modèles de comportement à haut risque courants incluent :

• Fournir des services de dépôt, de retrait et de transferts entre les crypto-monnaies et les monnaies fiduciaires.
• Établir un module de trading OTC hors bourse, facilitant l'échange entre les cryptomonnaies et les monnaies fiduciaires.
• La plateforme utilise certaines cryptomonnaies pour connecter les utilisateurs finaux avec des comptes étrangers afin d'effectuer des échanges.
• Effectuer des opérations de change et fournir des services de règlement sans autorisation.

Dans la pratique judiciaire, même si la plateforme elle-même ne détient pas directement les fonds des clients, dès qu'elle a mis en place un système de mise en relation pour l'échange, une logique de mise en relation pour les échanges ou une interface de mise en relation pour les transactions, le développeur technique peut également être qualifié de co-auteur pour "organisation et mise en œuvre d'activités commerciales illégales".

Particulièrement dans les trois scénarios typiques suivants, les développeurs doivent rester particulièrement vigilants :

• Le projet a connecté des utilisateurs étrangers avec des bailleurs de fonds nationaux, formant un chemin de compensation.
• La plateforme utilise certaines crypto-monnaies majeures comme moyen d'échange pour réaliser des conversions de devises fiat en devises étrangères ou des conversions inverses.
• Les techniciens ont dirigé le développement des modules de dépôt et de retrait, du programme de correspondance automatique, des interfaces API clés, etc.

Que les développeurs participent ou non directement à la liquidation, tant que le système dispose de la capacité de "jumelage + échange + conversion multi-devises", il est facile de tomber dans le champ d'application de la criminalité d'exploitation illégale.

Comment identifier avec précision les projets Web3 à haut risque et éviter les risques juridiques criminels ?

De nombreux développeurs avancent souvent comme argument de défense après l'incident : "Je ne fais que développer des fonctionnalités selon les besoins, je ne comprends pas les règles du jeu."

Mais dans la pratique judiciaire, cette affirmation est souvent difficile à établir. La raison en est que la question de savoir si une responsabilité pénale est engagée dépend non seulement de la participation directe à l'acte illégal, mais aussi de savoir si l'auteur des faits sait "en toute connaissance de cause" que le système qu'il a développé apporte une aide substantielle à l'acte illégal.

Selon la théorie de la complicité dans le droit pénal de notre pays, tant qu'une personne sait qu'une autre commet un crime et qu'elle fournit des techniques, de l'aide ou des conditions favorables, elle peut être reconnue comme complice ou coauteur et être tenue pénalement responsable.

Pour les techniciens, les autorités judiciaires évaluent généralement si elles "devraient savoir" que le projet présente des risques juridiques selon plusieurs aspects :

• Est-ce un membre clé du projet, comme un partenaire technique, un CTO, un architecte système, etc.
• Avez-vous participé en profondeur à des modules clés tels que la structure de financement, la logique des tokens, et les canaux d'entrée et de sortie de fonds ?
• Avez-vous déjà soulevé des doutes ou suggéré des modifications concernant la légalité du projet, les flux de fonds ou la conformité des règles de jeu ?
• La réception de fortes rémunérations, la signature d'accords de coopération approfondis, le bénéfice de proportions de dividendes, etc., indiquent qu'il existe un lien d'intérêts profond avec la plateforme.

Dans les projets Web3, les développeurs techniques ne sont souvent pas des rôles auxiliaires marginalisés, mais plutôt des maillons clés qui propulsent la mise en œuvre et le fonctionnement du projet.

Plus un technicien occupe des rôles clés tels que CTO, architecte système ou développeur principal, plus il lui est difficile de prétendre "je ne suis pas au courant" ou "je ne fais que sous-traiter" - ces acteurs techniques sont souvent considérés par les autorités judiciaires comme des personnes ayant un contrôle substantiel sur le fonctionnement du projet.

Alors, en tant que développeur, comment identifier les signaux de risque au début d'un projet, définir clairement les frontières de responsabilité et éviter d'"être le bouc émissaire" ? Voici quelques points que les techniciens doivent vérifier avant de commencer ou de prendre un partenariat.

Avant de participer à tout projet Web3, les développeurs doivent disposer d'un cadre de reconnaissance des risques juridiques de base. Que ce soit pour envisager un emploi, une collaboration en sous-traitance, ou pour participer au lancement d'un projet en tant que partenaire, les trois étapes suivantes de vérification personnelle sont particulièrement cruciales :

• Modèle d'observation : Existe-t-il des structures de risque criminel fréquentes telles que "jeu (mode de pari)" "vente pyramidale (recrutement en niveaux)" "non-absorption (émission de jetons pour lever des fonds)" ou "exploitation illégale (échange de devises)" ?
• Logique des questions : le projet a-t-il une émission de jetons ? D'où viennent les jetons/points ? Comment les fonds des utilisateurs entrent-ils sur la plateforme ? Comment les fonds sortent-ils ? Qui échange les jetons, y a-t-il un chemin d'échange vers la monnaie fiduciaire ?
• Tenir un registre : Indiquer clairement dans le contrat technique et le cahier des charges que l'on ne fournit que des services de développement et qu'on n'assume pas la responsabilité de l'exploitation de la plateforme. En même temps, enregistrer les discussions avec le partenaire de projet concernant "la conformité des mécanismes de jeu" et "les chemins de financement", comme preuves pour plus tard.

Conclusion : Devenir un développeur qui comprend à la fois la technologie et le droit

Que ce soit pour les développeurs principaux du projet, les architectes système ou les responsables techniques de l'équipe de start-up, tous devraient avoir une capacité de base à identifier les risques juridiques pénaux. En particulier, au stade de démarrage des projets Web3, il est essentiel de déterminer dès que possible s'ils sont impliqués dans des modes à haut risque tels que les jeux d'argent, les transmissions illégales, la collecte de fonds illégale ou l'exploitation illégale, afin de donner une alerte précoce, d'éviter activement ces risques et d'empêcher d'être piégé dans un tourbillon de responsabilités pénales en raison de négligence.

Dans l'écosystème Web3 complexe et en constante évolution, seuls les développeurs qui maîtrisent à la fois la capacité de mise en œuvre technique et peuvent identifier les limites légales peuvent devenir de véritables Builders dotés de jugement et de capacité de survie.

La "conscience juridique et de conformité" en dehors de la technologie est une compétence essentielle pour les développeurs contemporains.

Le développement de l'industrie Web3 ne peut se faire sans une construction conforme, et les développeurs sont l'un des maillons les plus facilement négligés, mais pourtant les plus essentiels. Nous espérons à l'avenir pouvoir collaborer avec davantage de collègues techniques pour faire avancer les projets sur une base sécurisée et transparente.