Guide de choix de l'entité émettrice de jetons pour les projets RWA à l'étranger

Avec l'amélioration continue du cadre réglementaire RWA, de plus en plus de projets RWA commencent à se développer à l'étranger. Le cœur des projets RWA est la tokenisation des actifs du monde réel. Lorsqu'il s'agit d'activités d'émission d'un jeton, en raison des exigences réglementaires élevées dans chaque pays, les promoteurs de projets doivent "prioriser la conformité". Le choix du sujet de l'émission d'un jeton est un aspect fondamental et clé de la conformité à l'émission de jetons.

Ces dernières années, Singapour est devenu un "paradis crypto" de plus en plus prisé par les entrepreneurs et les investisseurs du secteur des cryptomonnaies en raison de son attitude réglementaire ouverte et de son cadre institutionnel solide. Choisir la fondation de Singapour comme entité émettrice de jetons pour les projets RWA semble être devenu une pratique courante.

Cet article examinera les questions suivantes à travers un cadre juridique et des expériences pratiques de différents pays, en adoptant une perspective professionnelle :

• Qu'est-ce qu'une fondation dans le secteur des cryptomonnaies ? Quelle est la différence avec une fondation traditionnelle ?
• Pourquoi les projets RWA choisissent-ils généralement une fondation comme entité d'émission d'un jeton ? Y a-t-il seulement ce choix de fondation ?
• Pourquoi tout le monde préfère-t-il la fondation de Singapour ?
• En 2025, la fondation de Singapour sera-t-elle toujours le meilleur émetteur de jetons pour le projet RWA ? Y a-t-il d'autres régions ou entités disponibles ?

I. Concept de fondation et sa différence avec les fonds traditionnels

Bien que la définition et la structure des "fondations" varient d'un pays à l'autre, la plupart des fondations possèdent au moins les caractéristiques suivantes :

• Non lucratif et philanthropique : La fondation est établie à des fins d'intérêt public, les revenus générés ne sont utilisés que pour la réinvestissement et ne sont pas distribués aux membres. Contrairement aux entreprises, la fondation n'a pas d'actionnaires, seulement des membres.

• Qualification de personne morale indépendante : La fondation, en tant qu'entité juridique indépendante, possède ses propres actifs et organes de gouvernance internes. Certaines fondations ont un conseil d'administration et un conseil de surveillance pour gérer les affaires quotidiennes.

En comparaison, un "fonds" traditionnel est essentiellement un outil d'investissement ou un ensemble de pools de fonds. Les "sociétés de fonds" courantes dans le secteur financier sont en réalité une catégorie de "gestionnaires de fonds". Les sociétés de fonds collectent des fonds d'investisseurs en émettant des "produits de fonds", forment un pool de fonds, gèrent ce pool pour générer des revenus pour les investisseurs, complètent le processus de "collecte, investissement, gestion, retrait" et perçoivent des frais de gestion.

Il est évident que, bien que le terme "fonds"(Fund) et "fondation"(Foundation) soient proches en termes d'expression, leur signification légale est très différente.

II. Raisons pour lesquelles l'industrie des cryptomonnaies privilégie les fondations

Tout d'abord, les fondations sont généralement à but non lucratif et d'utilité publique, leur objectif est de promouvoir le développement du bien-être public, et non de maximiser les intérêts d'une institution centralisée ou d'individus spécifiques, ce qui est en adéquation avec la caractéristique de décentralisation de l'industrie des cryptomonnaies. De plus, la fondation ne distribue pas de bénéfices aux membres, qui participent uniquement à la gouvernance en tant que gestionnaires. Cette caractéristique s'aligne également sur le cadre de gouvernance autonome des communautés, qui est valorisé dans l'industrie des cryptomonnaies et le domaine du Web3. Par conséquent, choisir une fondation comme entité principale est avantageux pour l'emballage et la promotion du projet, et facilite la confiance des investisseurs et des participants de la communauté.

Deuxièmement, de nombreux projets choisissent une fondation comme entité, en grande partie influencés par la célèbre fondation Ethereum. En tant que deuxième plus grande cryptomonnaie au monde, Ethereum a choisi une fondation comme entité opérationnelle. En raison de l'importance d'Ethereum dans l'industrie, la fondation Ethereum exerce naturellement une grande influence, ce qui amène de nombreux entrepreneurs Web3 à choisir une fondation comme entité.

Enfin, en raison de sa nature non lucrative, la fondation peut bénéficier d'exemptions ou d'avantages fiscaux dans de nombreux pays après avoir satisfait à certaines conditions ou obtenu certaines approbations. Choisir la fondation comme entité d'émission d'un jeton peut réduire les coûts d'exploitation du projet.

En somme, les fondations à l'étranger ont, après un long développement, un cadre institutionnel déjà très mature et complet. Les caractéristiques des fondations correspondent parfaitement aux besoins réels de l'industrie des cryptomonnaies. De plus, les participants de l'industrie montrent une tendance à rajeunir, s'intéressant également à cette forme sérieuse, bien connue des "vieux capitaux" traditionnels. Par conséquent, le concept de fondation devient progressivement une tendance dans le cercle des jetons, attirant de plus en plus d'attention.

Il convient de noter que, d'un point de vue légal, la réalisation de l'émission d'un jeton n'est pas nécessairement effectuée par une fondation. Les porteurs de projets RWA peuvent également choisir des entités lucratives traditionnelles telles qu'une société à responsabilité limitée ou une société par actions comme émetteur de jetons. La plupart des porteurs de projets choisissent des fondations, probablement pour des considérations commerciales telles que la promotion du projet, les coûts opérationnels et la planification fiscale. Les praticiens ne devraient pas accorder une foi excessive aux fondations, car elles ne sont pas le seul choix pour l'émission d'un jeton dans les projets RWA. De plus, bien que la fondation soit une organisation à but non lucratif et puisse recevoir des actifs en cryptomonnaie, elle ne peut souvent pas ouvrir de compte bancaire normal dans de nombreux pays ou régions. Par conséquent, si une fondation est choisie comme émetteur de jetons, il est généralement nécessaire d'établir une société à responsabilité limitée privée en complément.

Trois, concept de la fondation de Singapour et raisons de sa popularité

Il convient de noter que la "fondation de Singapour" est davantage une expression courante dans le secteur des cryptomonnaies. D'un point de vue juridique, il n'existe pas dans le droit singapourien de concept de fondation au sens traditionnel (Foundation). Ce que l'on appelle souvent "fondation de Singapour" fait en réalité référence à une entité juridique reconnue par le droit singapourien comme une "organisation à but non lucratif" (Not-for-Profit Organization). Plusieurs types d'entités juridiques peuvent être qualifiées d'organisations à but non lucratif, telles que les sociétés publiques à responsabilité limitée (Public Company Limited by Guarantee), les associations ou les fiducies caritatives. Les projets RWA choisissent généralement cette structure juridique de société à responsabilité limitée. Ainsi, ce que l'on appelle "fondation de Singapour" dans le secteur est en réalité une société à responsabilité limitée reconnue comme une "organisation à but non lucratif".

Auparavant, l'industrie des cryptomonnaies choisissait souvent la fondation de Singapour comme sujet d'émission d'un jeton, pour les raisons suivantes :

1. Les autorités de Singapour ont eu une attitude relativement ouverte et tolérante envers l'industrie des cryptomonnaies. Cela se reflète dans l'approbation des demandes d'enregistrement des fondations en tant qu'émetteurs de jetons. À l'époque, de nombreux projets de cryptomonnaies pouvaient passer facilement les approbations pertinentes et réaliser l'émission de jetons sous la forme de fondations à Singapour.

2. Le gouvernement de Singapour soutient activement le développement de la blockchain et des cryptomonnaies, fournissant un cadre juridique et un environnement réglementaire de premier plan au niveau mondial pour les activités d'émission d'un jeton. Les cryptomonnaies sont reconnues comme légales à Singapour, et les contrats impliquant des cryptomonnaies ne sont pas jugés illégaux pour cette raison. Parallèlement, Singapour a établi un cadre juridique complet pour les cryptomonnaies, avec des réglementations couvrant tous les aspects tels que les ICO, la fiscalité, la lutte contre le blanchiment d'argent/de financement du terrorisme et l'achat/le trading d'actifs virtuels.

3. Singapour possède une infrastructure financière et juridique développée, attirant depuis longtemps l'attention des capitaux internationaux et ayant une bonne réputation internationale. Établir un émetteur de jeton à Singapour peut améliorer la crédibilité et le professionnalisme du projet. De plus, Singapour et la Chine se trouvent tous deux dans le fuseau horaire UTC+8, sans décalage horaire, ce qui est très favorable pour de nombreux joueurs et projets chinois dans le domaine des jetons.

Alors, en 2025, le projet RWA pourra-t-il encore choisir la fondation de Singapour comme sujet d'émission d'un jeton ?

D'un point de vue juridique, les autorités de Singapour n'ont pas expressément interdit aux fondations de Singapour d'agir en tant qu'émission d'un jeton sur place. Cependant, ces dernières années, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie établies sous la forme de fondations de Singapour ont rencontré divers problèmes de conformité réglementaire. Par la suite, en raison de la pression de l'opinion publique et de la réglementation politique, les autorités de Singapour, dirigées par l'ACRA(, l'Autorité comptable et de gestion des entreprises de Singapour), ont commencé à resserrer considérablement l'approbation des fondations liées à l'industrie de la cryptomonnaie.

Actuellement, il est confirmé que l'ACRA effectuera une enquête de fond détaillée lors de l'enregistrement de la fondation. Une fois qu'il est établi qu'il existe un lien potentiel entre cette fondation et l'industrie des crypto-monnaies, sa demande d'enregistrement sera pratiquement refusée. Par conséquent, bien que le choix d'une fondation à Singapour comme émetteur de jetons soit toujours légalement viable pour le projet RWA, il est pratiquement bloqué sur le plan pratique.

Quatre, autres choix de sujets d'émission d'un jeton pour les projets RWA

Sur la base de plusieurs années d'expérience dans le domaine et des cas de succès, je recommande les deux options suivantes comme émetteur de jetons :

1. Fondation américaine

La logique de choisir une fondation américaine comme émetteur de jeton est essentiellement la même que celle de choisir une fondation singapourienne, la principale différence étant que les régulateurs américains ont encore une attitude relativement ouverte envers les activités d'émission de jetons. De plus, le nouveau président Trump a une attitude globalement favorable envers l'industrie des cryptomonnaies.

Le cycle d'enregistrement des fondations aux États-Unis est relativement rapide, avec des exigences de seuil simples et peu de restrictions. Prenons l'exemple du Colorado, où l'enregistrement d'une fondation à but non lucratif peut généralement être complété en une semaine.

2. Fondation des Émirats ou organisation DAO

La structure globale de la fondation des Émirats arabes unis est assez similaire à celle de la fondation de Singapour. Cependant, il est important de noter que Singapour et les Émirats arabes unis appartiennent à des systèmes juridiques différents. Singapour est un pays de common law, tandis que les Émirats arabes unis relèvent du droit islamique, et il existe d'énormes différences entre les deux en matière d'application du droit et de systèmes judiciaires. Cela est très crucial lors du traitement de problèmes complexes de conformité transfrontaliers.

Les organisations DAO (, organisations autonomes décentralisées, sont une forme d'organisation autonome basée sur la technologie blockchain et réalisée par des contrats intelligents. Pour ce nouveau type d'organisation, les autorités des Émirats arabes unis ont établi un ensemble complet de règlements ) "Règlements de l'Association DAO" ( et un cadre réglementaire correspondant. Selon les règlements, les organisations DAO aux Émirats arabes unis possèdent une personnalité juridique indépendante et présentent des caractéristiques à but non lucratif.

Une grande bourse a conclu un accord d'investissement de 2 milliards de dollars avec l'institution d'investissement MGX d'Abou Dhabi, marquant la première fois que la bourse attire des investisseurs institutionnels externes. L'un des co-fondateurs de MGX est le fonds souverain d'Abou Dhabi, aux Émirats arabes unis. L'alliance entre le fonds souverain des Émirats et la grande bourse devrait favoriser le développement de l'industrie des crypto-monnaies aux Émirats. Par conséquent, à long terme, les perspectives de développement des crypto-monnaies au Moyen-Orient sont prometteuses.

En résumé, les fondations des Émirats ou les organisations DAO peuvent également être des entités émettrices de jetons. Cependant, le coût d'enregistrement d'une fondation ou d'un DAO aux Émirats est relativement élevé, ce qui convient mieux aux projets d'une certaine envergure.

Cinq, risques et points de blocage à prendre en compte lors du choix de la fondation américaine comme entité émettrice de jetons pour le projet RWA

1. Il est nécessaire d'obtenir la licence appropriée, comme la licence MSB délivrée par le Bureau de l'application de la loi sur les crimes financiers )FinCEN(.

2. La tension géopolitique entre les États-Unis et la Chine entraîne une attitude et une rigueur fluctuantes des États-Unis en matière de réglementation des entreprises offshore, ce qui crée une incertitude pour le fonctionnement conforme à long terme des entreprises.

3. Le droit commercial et financier américain est exceptionnellement complexe, nécessitant une compréhension systématique du droit fédéral et du droit des États, avec un niveau de conformité élevé et une complexité importante.

4. L'agence fiscale américaine )IRS( est très stricte dans ses contrôles. Pour établir une fondation aux États-Unis, il est nécessaire de disposer d'une équipe de planification fiscale professionnelle pour gérer les questions fiscales connexes, sinon les personnes associées à l'entreprise risquent d'être affectées par la juridiction extraterritoriale américaine.

![Web3 avocat 25 ans d'interprétation : Comment choisir le sujet d'émission d'un jeton pour les projets RWA à l'étranger ? La fondation de Singapour reste-t-elle un "délice" ?])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-7fe08149880274e643be3e0154050912.webp(

VI. Conclusion

Le paysage réglementaire de l'industrie mondiale des cryptomonnaies reste incertain, et lorsque les équipes de projets chinois mettent en œuvre des projets RWA, elles doivent adhérer au principe de "conformité préalable". Par conséquent, les équipes de projets RWA doivent collaborer étroitement avec des équipes d'avocats spécialisés dans l'industrie des cryptomonnaies pour faire avancer la mise en œuvre du projet.