Struktur Hukum DAO: Dimulai dari Tuntutan terhadap DAO oleh Regulator AS

Ringkasan

Baru-baru ini, sebuah organisasi otonom terdesentralisasi (DAO) terlibat dalam gugatan, dan anggota yang pernah berpartisipasi dalam pemungutan suara mungkin perlu menanggung tanggung jawab bersama. Meskipun kejadian ini mengejutkan, hal ini sudah diperkirakan dalam dunia hukum. DAO bukanlah wilayah tanpa hukum, dan ketika menghadapi tanggung jawab hukum, DAO yang tidak memiliki entitas fisik akan membawa risiko besar bagi anggotanya. Oleh karena itu, banyak DAO yang sedang mencari untuk membangun struktur hukum yang lebih matang. Berdasarkan karakteristik bisnis yang berbeda, beberapa bentuk seperti perseroan terbatas, yayasan, asosiasi nirlaba tanpa badan hukum, dan trust tujuan khusus adalah pilihan umum.

Bagian Pertama

Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas Amerika Serikat (CFTC) baru-baru ini mengambil tindakan penegakan hukum terhadap sebuah protokol keuangan terdesentralisasi (DeFi). CFTC menuduh protokol tersebut secara ilegal menawarkan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin, melakukan aktivitas yang hanya dapat dilakukan oleh pialang berjangka terdaftar, dan gagal memenuhi persyaratan pengawasan keuangan yang diperlukan. CFTC tidak hanya mengajukan tuntutan terhadap perusahaan pengembang protokol dan pendirinya, tetapi juga memutuskan untuk mengajukan gugatan sipil terhadap DAO di balik protokol tersebut.

Tindakan ini memicu kontroversi luas di dunia Web3, bahkan terdapat perbedaan pendapat di dalam CFTC. Seorang anggota CFTC secara terbuka menyatakan keberatan, berpendapat bahwa keputusan ini kurang memiliki dasar hukum yang jelas dan belum didiskusikan secara memadai.

Peristiwa ini menyebabkan guncangan besar di bidang DAO terutama karena anggota DAO mungkin perlu langsung bertanggung jawab secara hukum. Standar saat ini adalah, selama seseorang memberikan suara dalam DAO, mereka dapat dianggap sebagai anggota, karena memberi suara mewakili pengaruh terhadap pengoperasian organisasi. Meskipun ini tampaknya agak tidak masuk akal, dunia hukum telah lama memprediksi dan berulang kali memperingatkan tentang kemungkinan terjadinya situasi ini.

Jika sebuah DAO tidak memiliki entitas hukum, ketika harus menanggung tanggung jawab, mungkin akan dianggap sebagai kemitraan biasa, sehingga semua anggota DAO harus menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas. Ini adalah salah satu alasan utama mengapa banyak DAO secara aktif mendorong pendaftaran entitas.

Meskipun sebelumnya sebagian besar orang tahu akan adanya risiko ini, hampir tidak ada yang menganggap anggota DAO benar-benar akan dimintai pertanggungjawaban secara bersama-sama. Di satu sisi, karena banyak DAO berbasis komunitas belum memiliki bisnis yang matang, mereka merasa risikonya tidak besar. Di sisi lain, untuk meminta pertanggungjawaban anggota DAO, tingkat kesulitannya sangat tinggi. Sebagian besar anggota DAO bersifat anonim, hanya memiliki satu alamat blockchain. Bagaimana cara melacak alamat-alamat ini, seberapa tinggi biaya penegakan hukum? Kecuali ada kasus besar yang memerlukan intervensi FBI, jarang ada orang yang akan repot-repot melacak alamat anonim yang tersebar di seluruh dunia hanya untuk beberapa denda.

Meskipun insiden ini menciptakan preseden berbahaya, kemungkinan besar ini hanya gertakan yang tidak signifikan, dengan tujuan utama untuk menakuti operator protokol DeFi, memperingatkan mereka agar tidak mencoba mengalihkan tanggung jawab dengan menyerahkan wewenang operasional kepada DAO.

Peristiwa ini membuat orang lebih menyadari bahwa, dalam sistem hukum yang ada, DAO perlu dan akan diminta untuk bertanggung jawab secara hukum.

Oleh karena itu, bagi DAO, membentuk struktur hukum organisasi yang lebih sempurna sedini mungkin hampir menjadi pilihan yang wajib. Tentu saja, masih akan ada beberapa DAO yang mengejar desentralisasi total, menolak untuk menerima regulasi, dan mencapai ketahanan terhadap sensor melalui berbagai desain. Jenis DAO ini akan ada dalam dunia kripto untuk jangka panjang, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk arus utama.

Risiko utama dari tidak mendaftarkan entitas termasuk:

1. DAO tanpa entitas dapat dianggap sebagai kemitraan umum, dan anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab bersama tanpa batas dalam situasi tertentu.

2. Risiko pajak ada, dalam keadaan tanpa entitas, anggota mungkin perlu menanggung kewajiban pajak yang seharusnya tidak menjadi tanggung jawab mereka, meskipun individu tidak memiliki keuntungan nyata.

3. Dalam dunia nyata, aktivitas terbatas, dan tidak memiliki identitas fisik mungkin sulit untuk berinteraksi dengan entitas tradisional, seperti menandatangani kontrak, dan banyak bisnis DAO tidak hanya terbatas pada blockchain, tetapi juga perlu berinteraksi dengan dunia nyata.

Masalah-masalah ini dapat berdampak signifikan pada perkembangan jangka panjang DAO.

Bagian Kedua

Jika ingin mendaftar entitas, di mana harus mendaftar dan jenis apa yang harus didaftarkan? Berikut adalah beberapa opsi umum:

Perseroan Terbatas ( LLC )

Di Amerika Serikat, DAO dapat terdaftar sebagai limited liability company (LLC), sehingga sepenuhnya mematuhi hukum dan persyaratan pajak di Amerika. LLC di Amerika dapat dikelola langsung oleh anggota, tanpa memerlukan dewan direksi, manajer, atau pimpinan, yang membuat LLC sangat cocok untuk digunakan oleh DAO. Beberapa negara bagian telah secara jelas menerima pendaftaran LLC dalam bentuk organisasi DAO.

LLC dapat bersifat menguntungkan, dan biasanya yang memilih untuk mendaftarkan LLC adalah DAO yang berorientasi investasi. Meskipun belum ada peraturan pengawasan yang jelas, biasanya mereka mengharuskan anggota untuk menjadi investor yang memenuhi syarat dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang untuk memaksimalkan kepatuhan.

Beberapa kelompok investasi mendaftarkan LLC tetapi mendefinisikan diri mereka sebagai klub investasi. Ini dapat dilihat sebagai DAO investasi ventura skala kecil. SEC memiliki definisi yang jelas tentang klub investasi, dan kolektif investasi yang memenuhi syarat dapat bebas dari pengawasan SEC. Namun, klub investasi juga memiliki batasan maksimum 99 orang, dan yang paling merepotkan adalah semua anggota harus berpartisipasi aktif dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, beberapa lembaga telah mengusulkan konsep sDAO, yang memungkinkan batas maksimum anggota ditingkatkan hingga 499 orang dan melakukan investasi dalam kategori tertentu dengan syarat semua peserta adalah warga negara Amerika Serikat. Sebaliknya, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan untuk anggotanya. Saat ini, rencana ini masih dalam tahap verifikasi.

Awal tahun ini, Kepulauan Marshall merevisi undang-undang terkait, yang memungkinkan setiap DAO untuk mendaftar sebagai perusahaan terbatas nirlaba di negara tersebut, sambil menikmati pembebasan pajak. Ini adalah versi lepas pantai dari struktur AS, yang tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun LLC versi Marshall dapat menjalankan kegiatan bisnis secara normal, tidak diperbolehkan untuk mendistribusikan pendapatan atau keuntungan kepada anggota DAO, sehingga tidak cocok untuk DAO tipe investasi.

Yayasan luar negeri

Saat ini, semakin banyak DAO yang memilih untuk mendaftarkan yayasan di seluruh dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat bersifat "tanpa pemilik", yang dapat mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri saat terjadi situasi tak terduga. Swiss dan Singapura adalah lokasi pendaftaran yayasan onshore yang populer, yang menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO perlu membayar pajak atas pendapatan. Kepulauan Cayman, Kepulauan Virgin Britania Raya, dan lainnya adalah lokasi pendaftaran offshore yang umum, di mana Cayman lebih ramah terhadap penerbitan token, yang merupakan pilihan banyak DAO saat ini. Perbedaan utama antara onshore dan offshore adalah bahwa offshore memiliki pengecualian pajak. Yayasan dikelola oleh dewan direksi atau dewan komisaris, yang dalam beberapa hal牺牲了去中心化程度, tetapi pemegang token dapat membimbing tindakan dewan direksi atau dewan komisaris melalui pemungutan suara.

Perhimpunan Kerjasama Terbatas (LCA)

LCA adalah perpaduan antara koperasi tradisional dan perusahaan terbatas, yang menawarkan fleksibilitas lebih besar dibandingkan koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik menggabungkan protokol tata kelola DAO dan anggaran dasar asosiasi, menerima hak suara untuk berbagai jenis peserta, sambil mematuhi prinsip koperasi. Negara Bagian Colorado memiliki seperangkat undang-undang yang lengkap untuk LCA, sehingga diakui oleh banyak DAO.

asosiasi non-yuridis dan non-profit (UNA)

UNA adalah bentuk baru yang baru-baru ini mendapatkan perhatian. Ini memungkinkan pengakuan anggota yang sangat fleksibel, memungkinkan anggota untuk tetap anonim, dan memungkinkan mobilitas yang nyaman, ciri-ciri ini cocok dengan DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap nirlaba dan tidak dapat melakukan pembagian laba. Namun, UNA adalah praktik yang relatif baru, pemahaman tentang UNA di berbagai negara bagian Amerika saat ini berbeda-beda, dan kurangnya preseden yang sesuai dapat menyebabkan UNA tidak diakui dalam situasi tertentu dan menimbulkan risiko. Selain itu, UNA lebih cocok untuk DAO yang bergantung pada personel utama dan aktivitas bisnis di Amerika, organisasi harus membayar pajak di Amerika.

Trust tujuan khusus

Bentuk trust tujuan khusus biasanya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada wali, dan melalui perjanjian trust memberikan wewenang kepada wali untuk melakukan kegiatan bisnis. Ini tidak hanya menyelesaikan masalah entitas offline, tetapi juga melindungi anggota DAO dan wali dengan tanggung jawab terbatas. Salah satu masalah utama dalam memasukkan struktur hukum ke dalam DAO adalah kepatuhan terhadap norma yang dirancang untuk organisasi tradisional, yang dapat merusak desentralisasi dan kebebasan DAO. Khususnya, sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, trust tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum Guernsey menghilangkan masalah ini. Ini tidak memerlukan persetujuan pemerintah, dan tidak perlu melakukan pelaporan. Trust tersebut mulai berlaku saat terjadi transfer aset sesuai dengan perjanjian trust. Namun, trust tujuan khusus terutama digunakan untuk mewakili komite atau sub-DAO dalam DAO untuk melakukan bisnis tertentu, sementara membungkus seluruh DAO ke dalam struktur trust masih perlu dieksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah yang disebutkan sebelumnya. Namun, di atas dasar itu, setiap solusi memiliki karakteristiknya sendiri. Struktur hukum DAO sering kali melibatkan faktor-faktor yang kompleks dalam desain praktisnya, termasuk negara dan wilayah tempat anggota utama berada, struktur pemerintahan yang diharapkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, ukuran dan keberlanjutan anggota DAO, strategi token, strategi sub-DAO, biaya pendaftaran, dan lain-lain.

Struktur hukum dan praktik terkait DAO adalah bidang yang sedang berkembang, belum ada konsensus umum dan praktik terbaik yang terbentuk, perlu eksplorasi lebih lanjut.