DAOの法律構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟について

まとめ

最近、ある分散型自律組織(DAO)が訴訟を受け、投票に参加したメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任に直面した際、実体を持たないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。そのため、多くのDAOはより成熟した法的構造を確立しようとしています。異なるビジネス特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形式が一般的な選択肢となっています。

パートI

アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、ある分散型金融(DeFi)プロトコルに対して法的措置を講じました。CFTCは、そのプロトコルがレバレッジとマージン取引を違法に提供し、登録された先物仲介業者のみが行うことができる活動を行い、必要な金融規制要件を遵守していないと告発しています。CFTCはそのプロトコルの開発会社と創業者に対して訴訟を提起するだけでなく、プロトコルの背後にあるDAOに対しても民事訴訟を提起することを決定しました。

この行動はWeb3界で広範な議論を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。一人のCFTC委員は公に反対の意見を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、十分な議論が行われていないと考えています。

今回の事件がDAO分野でこれほど大きな波紋を呼んだのは、DAOのメンバーが直接的に法的責任を負う可能性があるためです。現在の基準では、DAOで投票を行っただけでメンバーと見なされる可能性があります。これは組織の運営に影響を及ぼすことを意味します。見た目には不合理に思えるかもしれませんが、法律界ではこのような事態が起こることを早くから予見し、何度も警告を発してきました。

もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるときに、普通合伙企業と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負う必要が生じることがあります。これこそが多くのDAOが実体登録を積極的に推進している主な理由の一つです。

ほとんどの人がこのリスクの存在を知っているにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を追及されるとはほとんど誰も考えていません。一方では、多くのコミュニティ型DAOはまだ成熟したビジネスを持っておらず、自分たちはリスクが少ないと考えています。もう一方では、DAOメンバーの責任を追及することが非常に難しいです。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただのブロックチェーンアドレスしかありません。これらのアドレスを追跡する方法や、法執行のコストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件で連邦捜査局の介入が必要でない限り、世界中に散らばった匿名のアドレスを追跡するために大きな労力をかける人はほとんどいません。

この事件は危険な前例を作り出しましたが、実際には大したことではなく、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、責任を回避するために運営権限をDAOに移譲しようとしないよう警告することです。

この事件は、人々に現行の法制度の下で、DAOが必要であり、相応の法的責任を負うことが求められることをより明確に認識させました。

したがって、DAOにとって、早期により完璧な組織的法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となっています。もちろん、完全な非中央集権を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗するDAOも存在します。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません。

登録しない実体の主なリスクには、

1. 実体のないDAOは一般的な合名会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要がある場合があります。

2. 税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは実際に利益を得ていなくても、自分に属さない税務責任を負う可能性があります。

3. 現実世界では活動が制限され、実体のある身分がないと伝統的な実体とのインタラクション、例えば契約の締結などが難しい場合があります。しかし、多くのDAOのビジネスはもはやブロックチェーン上に限られておらず、現実世界とのインタラクションが必要です。

これらの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。

パート II

実体を登録する場合、どこに登録すべきで、どのタイプを登録すべきですか？以下はいくつかの一般的な選択肢です：

###合同会社 (LLC)

アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件を完全に満たすことができます。アメリカのLLCは、メンバーが直接管理でき、取締役会、マネージャー、リーダーを必要としないため、この特徴はDAOに非常に適しています。一部の州では、DAO形式の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。

LLCは営利性を持ち得るため、LLCの登録を選択するのは主に投資型DAOです。まだ明確な規制条例はありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されており、コンプライアンスを最大限に確保します。

いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自分たちを投資クラブとして定義します。これは小規模なベンチャーキャピタルDAOと見なすことができます。SECは投資クラブに明確な定義を持ち、条件を満たす投資集団はSECの監視を受けないことができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのはすべてのメンバーがすべての投資判断に主体的に参加する必要があることです。

最近、sDAOの概念が提唱され、合規の前提においてメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことが許可されていますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。この提案は現在検証中です。

今年初、マーシャル諸島は関連法を改正し、あらゆるDAOが同国に非営利有限責任会社として登録することを許可し、税務免除を享受できるようにしました。これはアメリカの構造のオフショアバージョンであり、アメリカの連邦法の適用を受けません。マーシャル版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を配分することはできないため、投資型のDAOには適用されません。

海外ファンド

現在、世界中で財団を設立するDAOが増えています。財団の利点は、「所有者がいない」ことができることで、予期しない事態が発生した際に創業チームの法的責任を軽減できる点です。スイスとシンガポールは人気のあるオンショア財団の設立場所で、良好な法的保護を提供していますが、DAOは収益に対して課税される必要があります。ケイマン諸島や英領バージン諸島などは一般的なオフショア登録地であり、特にケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、現在多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があります。財団は理事会または取締役会によって管理され、ある程度は分散化の程度を犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。

###限定協同組合(LCA)

LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社の混合体で、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく組み合わせ、さまざまなタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協力の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して整った法案を持っており、そのため多くのDAOに認められています。

非法人非営利団体(UNA)

UNAは最近注目を集めている新しい形態です。メンバーを非常に柔軟に認定でき、メンバーが匿名であることを許可し、便利な流動性を提供するこれらの特徴は、現存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持し、利益配分を行うことはできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカに依存するDAOに適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。

特別目的信託

特殊目的信託の形式は通常、DAOが一部または全部の資産を信託管理者に譲渡し、信託契約を通じて信託管理者にビジネス活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと信託管理者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する際の主な問題の一つは、従来の組織向けに設計された規範を遵守することでDAOの分散性や自由度が損なわれる可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が発生した時点で、その信託は効力を発生します。ただし、特殊目的信託は主にDAO内の委員会やサブDAOが特定のビジネスを行うために代表するために適用されます。現在、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探索中です。

上記の議論されたすべての提案は、最初に挙げた3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、各提案にはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において考慮すべき要素が非常に複雑であることが多く、主な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどが含まれます。

DAOの法的構造と関連する実践は新興分野であり、一般的な合意やベストプラクティスはまだ形成されていないため、さらなる探求が必要です。