Guia de Identificação de Riscos Legais para Desenvolvedores Web3

Os empreendedores e profissionais de Web3 costumam pensar erroneamente que, desde que o projeto esteja registrado no exterior e o servidor implantado no exterior, pode-se alcançar uma "conformidade natural". No entanto, o núcleo da conformidade de um projeto reside no seu modelo de negócios, estrutura de financiamento e substância operacional, e não na superficialidade da estrutura de internacionalização. O registro no exterior pode ser uma parte da conformidade, mas não pode servir como um escudo para encobrir comportamentos comerciais de alto risco. Especialmente para as equipes que ainda estão dentro do país e oferecem serviços para usuários chineses, é fundamental prestar especial atenção aos limites legais do projeto e aos riscos de conformidade criminal.

Este artigo irá explorar como os desenvolvedores podem rapidamente determinar se um projeto Web3 pertence à categoria de "projetos de linha vermelha penal". Usaremos como exemplo quatro tipos comuns de padrões de risco ilegal em Web3, ajudando os desenvolvedores a estabelecer uma capacidade básica de identificação a partir das perspectivas da estrutura do projeto, funcionalidades do sistema e circulação de tokens. Desde que consigam identificar e evitar esses tipos de projetos de alta frequência na fase inicial, é provável que consigam ficar longe da maioria dos riscos legais criminais.

É necessário declarar que este artigo se destina a profissionais de tecnologia que desejam desenvolver-se a longo prazo na indústria Web3, especialmente aqueles que valorizam a conformidade do projeto e possuem uma certa consciência de riscos legais. Nosso objeto de análise foca em projetos que possuem uma consciência básica de conformidade e uma certa capacidade de planejamento de negócios. Quanto a projetos fraudulentos estabelecidos com propósitos claros de captação ilegal de recursos, fraudes no mercado de criptomoedas, lavagem de dinheiro e arbitragem, não estão incluídos no escopo desta análise.

Como saber se um projeto Web3 ultrapassou a linha vermelha da lei?

Esta seção partirá da dimensão de reconhecimento dos desenvolvedores, ajudando os técnicos a identificar sinais críticos e de alto risco que podem existir no projeto, a partir da lógica de negócios e da estrutura do sistema. Esse reconhecimento não exige que os desenvolvedores tenham um conhecimento jurídico completo. Basta dominar algumas "padrões de alta frequência + pontos de julgamento chave" para poder fazer uma avaliação preliminar sobre se um projeto está ou não infringindo a linha vermelha legal.

Reconhecimento da Dimensão Um: Atividades de Jogo (Crime de Estabelecimento de Casino)

Características típicas: Entrada de recarga + Jogabilidade aleatória + Caminho para retirada

Os projetos Web3 que configuram o crime de exploração de jogos de azar geralmente incluem os seguintes elementos-chave do ciclo fechado:

• Existe algum comportamento de depósito, especialmente através de moedas virtuais?
• A plataforma desenhou jogos de sorte, apostas, aberturas de caixas e outras mecânicas incertas que envolvem aleatoriedade?
• Existe um caminho de retirada, por exemplo, os tokens do projeto podem ser trocados por moedas principais e circulados para a plataforma de negociação, e depois convertidos para moeda fiduciária.

Este fluxo de três etapas "Depósito - Aposta - Levantamento" pode facilmente ser visto pelas autoridades judiciais como um "circuito fechado de jogo".

Tomando os jogos Web3 (GameFi) como exemplo, quando um projeto de jogo em cadeia atende simultaneamente a esses três pontos, mesmo que os desenvolvedores sejam responsáveis apenas pela interface frontal, integração da carteira, mecanismos de recompensas e outros módulos, ainda podem enfrentar um alto risco legal devido à sua profunda participação na construção de um ciclo fechado relacionado ao jogo.

Reconhecimento da Dimensão Dois: Envolvimento em atividades de pirâmide (organização, liderança de atividades de pirâmide)

Características típicas: pagamento do usuário + comissão de convite + cadeia de reembolso em múltiplos níveis

Os pontos de risco deste tipo de projeto residem na questão de saber se o mecanismo de incentivos constitui uma "estrutura de retorno em pirâmide". Se os desenvolvedores de tecnologia forem responsáveis pela construção de funcionalidades como sistemas de cálculo de comissões, módulos de permissões em níveis e lógicas de distribuição de receitas de nós, se não tiverem capacidade de julgamento sobre a estrutura comercial global e não fizerem um julgamento prudente sobre a "lógica de fluxo de fundos + design da estrutura hierárquica", é muito fácil, sem querer, ajudar a completar a construção técnica de um sistema de pirâmide.

As características comuns de uma estrutura de esquema em pirâmide incluem:

• Pagamento do usuário para adesão: Para obter a qualificação para participar, é necessário comprar moedas, recarregar ou adquirir pacotes de serviços.
• Comissão por indicação: Ao convidar outras pessoas para se registrarem ou investirem, o recomendador pode receber recompensas.
• Relações de múltiplos níveis: existe uma estrutura hierárquica, e os reembolsos são distribuídos de forma decrescente por nível.
• A dependência do produto é fraca: os lucros do projeto não dependem de bens ou serviços reais, mas são impulsionados pela expansão de pessoas e comissões.

Nas estratégias de promoção Web3, como o "Programa de Embaixadores", "Incentivo a Nós" e "Mecanismo de Parceiros da Comunidade", se o modelo de recompensa for construído em torno do desenvolvimento de pessoal, e estiver diretamente ligado ao comportamento de pagamento e à estrutura de níveis, deve-se ter especial cuidado para verificar se há suspeitas de pirâmide.

Se os desenvolvedores de tecnologia forem responsáveis pela construção de algoritmos de comissão, bancos de dados hierárquicos e lógica de liquidação de usuários, e estiverem em uma posição central no projeto, mesmo que não tenham participado diretamente das atividades de promoção, podem ser considerados cúmplices por "fornecer suporte técnico essencial".

Reconhecimento da dimensão três: envolvimento em captação de recursos ilegais (captação ilegal de depósitos do público / crime de fraude na captação de recursos)

Características típicas: captação de recursos do público + promessa de rendimentos + sem qualificação financeira

A identificação de projetos de captação de recursos ilegais é relativamente baixa, com os pontos de risco concentrados principalmente em dois aspectos:

Primeiro, a fonte de financiamento é ampla e não específica, ou seja, direcionada ao público em geral; segundo, há uma promessa de rendimento ou retorno, atraindo o fluxo de capital.

Em projetos Web3, se a "emissão de moeda", "investimento em máquinas de mineração", "troca de pontos" e "lucros esperados" forem os principais meios de captação de recursos, é fácil cair na classificação de captação ilegal de depósitos públicos ou fraude de investimento.

Os padrões de alto risco comuns incluem:

• Emissão de moedas para financiamento ao público sem a aprovação das autoridades reguladoras financeiras.
• A plataforma promete "retorno seguro e alto rendimento" ou estabelece um retorno fixo
• Plataforma de investimentos fictícia, aluguer de máquinas de mineração, mecanismo de distribuição de dividendos
• Criar um fundo, permitindo que os usuários troquem ativos retiráveis na plataforma usando tokens ou pontos.

Na prática judiciária, a constituição do "crime de captação ilegal de depósitos do público" geralmente é determinada de forma abrangente em combinação com os "quatro critérios": ou seja, se possui ilegalidade (sem qualificação financeira), publicidade (promoção direcionada a objetos não específicos), sedução (promessa de altos retornos) e sociabilidade (origem ampla dos fundos).

Em projetos desse tipo, se os desenvolvedores estiverem profundamente envolvidos no design estrutural da lógica de emissão de tokens, no módulo de troca de pontos por tokens, ou no sistema de produtos financeiros, mesmo que não participem da operação e da divulgação externa, poderão ser considerados co-autores devido ao seu "apoio técnico fundamental".

Particularmente no caso em que o sistema forma um ciclo fechado de fluxo de capital + expectativa de retorno, as autoridades judiciais muitas vezes incluem os desenvolvedores no âmbito da repressão.

Reconhecimento da Dimensão Quatro: Envolvimento em Atividades Comerciais Ilegais (Crime de Exploração Ilegal)

Características típicas: negociação de criptomoedas + câmbio fora da bolsa + canal de entrada e saída de moeda fiduciária

Nos projetos Web3, os cenários de risco típicos de "crime de operação ilegal" costumam estar concentrados nas plataformas de moeda virtual que supostamente facilitam a troca entre moeda fiduciária e moeda estrangeira, especialmente quando a moeda virtual é usada como intermediário em operações de wash trading, podendo assim desencadear a qualificação legal de operação ilegal de troca de moeda transfronteiriça.

Nos últimos anos, as autoridades judiciais têm intensificado a repressão a este tipo de comportamento de "intermediação de troca de moedas virtuais", com uma aplicação da lei cada vez mais rigorosa.

Os padrões de comportamento de alto risco mais comuns incluem:

• Fornecer serviços de depósito, levantamento e transferência entre criptomoedas e moeda fiduciária.
• Estabelecer um módulo de negociação OTC fora da bolsa, facilitando a troca entre criptomoedas e moeda fiduciária.
• A plataforma conecta usuários finais a contas no exterior através de certas criptomoedas para concluir a troca de arbitragem.
• Realizar atividades de compra e venda de câmbio sem licença, fornecer serviços de liquidação e intermediação

Na prática judicial, mesmo que a plataforma em si não detenha diretamente os fundos dos clientes, desde que tenha criado um sistema de intermediação, uma lógica de troca ou uma interface de negociação, a parte técnica também pode ser caracterizada como cúmplice por "organizar a implementação de atividades comerciais ilegais".

Particularmente em três cenários típicos a seguir, os desenvolvedores devem estar especialmente atentos:

• O projeto conectou usuários do exterior com financiadores internos, formando um caminho de negociação.
• A plataforma utiliza algumas criptomoedas populares como meio de troca, permitindo a conversão de moeda fiduciária em moeda estrangeira ou a conversão reversa.
• Os técnicos lideraram o desenvolvimento de módulos de entrada e saída de fundos, programas de correspondência automática, interfaces de API chave e outros módulos funcionais.

Independentemente de os desenvolvedores estarem ou não diretamente envolvidos na liquidação, desde que o sistema possua a capacidade de "match + conversão + conversão multi-moeda", é fácil cair na categoria de crimes de operação ilegal.

Como identificar com precisão projetos Web3 de alto risco e evitar riscos legais criminais?

Muitos desenvolvedores frequentemente apresentam como defesa após o incidente: "Eu apenas desenvolvi a funcionalidade conforme solicitado, não conheço os detalhes do funcionamento."

Mas na prática judicial, essa afirmação muitas vezes é difícil de sustentar. A razão é que a responsabilidade criminal não depende apenas da participação direta no comportamento ilegal, mas também do fato de o agente saber que o sistema que desenvolveu está a fornecer assistência substancial a atividades ilegais.

De acordo com a teoria da coautoria na lei penal do nosso país, sempre que um indivíduo tem conhecimento de que outra pessoa está a cometer um crime e, mesmo assim, fornece tecnologia, assistência ou condições favoráveis, pode ser considerado um ajudante ou coautor, assumindo responsabilidades penais de acordo com a lei.

Para os profissionais de tecnologia, as autoridades judiciais geralmente avaliam se devem saber que o projeto apresenta riscos legais a partir dos seguintes ângulos:

• É um membro central do projeto, como sócio técnico, CTO, arquiteto de sistemas, etc.
• Está profundamente envolvido na estrutura de capital, lógica de tokens, canais de entrada e saída e outros módulos chave
• Já levantou dúvidas ou sugestões de alteração sobre a legalidade do projeto, o fluxo de fundos ou a conformidade das mecânicas de jogo?
• Se recebe uma remuneração elevada, assina um acordo de cooperação profunda, desfruta de uma proporção de dividendos, etc., isso indica que existe uma ligação de interesses profundos com a plataforma.

Nos projetos Web3, os desenvolvedores de tecnologia muitas vezes não são papéis auxiliares marginais, mas sim peças-chave na implementação e operação do projeto.

Quanto mais técnicos ocupam funções-chave como CTO, arquitecto de sistemas ou desenvolvedor principal, mais difícil se torna afirmar "não estou ciente" ou "eu apenas externalizei" — esses profissionais técnicos essenciais são frequentemente vistos pelas autoridades judiciais como pessoas que têm capacidade de controle substancial sobre a execução do projeto.

Então, como desenvolvedor, como identificar sinais de risco no início do projeto, definir claramente as fronteiras de responsabilidade e evitar "ser o bode expiatório"? Os seguintes pontos são recomendações de previsão que os profissionais de tecnologia devem autoavaliar antes de ingressar ou aceitar colaborações.

Os desenvolvedores devem ter uma estrutura básica de identificação de riscos legais antes de participar de qualquer projeto Web3. Quer estejam a considerar a entrada, a colaboração externa ou a participação como parceiros no lançamento de um projeto, as seguintes três etapas de autoavaliação são particularmente importantes:

• Ver o padrão: existem estruturas de alto risco criminal frequentes como "jogos de azar (modos de jogo)" "esquemas de pirâmide (recrutamento em níveis)" "não absorver (emissão de moeda para captação de recursos)" ou "atividade ilegal (intermediação de câmbio)"?
• Pergunta lógica: o projeto tem emissão de tokens? De onde vêm os tokens/pontos? Como os fundos dos usuários entram na plataforma? Como os fundos saem? Quem faz a conversão dos tokens, existe um caminho de conversão para moeda fiduciária?
• Manter registros: No contrato técnico e no documento de requisitos, declarar claramente que apenas fornece serviços de desenvolvimento e não assume responsabilidades pela operação da plataforma. Ao mesmo tempo, registrar discussões com a parte do projeto sobre "conformidade da mecânica de jogo" e "caminho dos fundos", como prova para futura auto-garantia.

Conclusão: Seja um desenvolvedor que entende tanto de tecnologia quanto de direito

Quer sejam os desenvolvedores principais do projeto, arquitetos de sistemas, ou os responsáveis técnicos na equipa de empreendedorismo, todos devem ter a capacidade básica de identificar riscos legais criminais. Especialmente na fase inicial de projetos Web3, é necessário avaliar o mais cedo possível se estão envolvidos em modos de alto risco, como jogos de azar, disseminação de informações, captação ilegal de fundos ou operações ilegais, para alertar precocemente e evitar proativamente, prevenindo que, por negligência, se entre em uma espiral de responsabilidade criminal.

No complexo e mutável ecossistema Web3, apenas os desenvolvedores que dominam a capacidade de implementação técnica e conseguem identificar as linhas vermelhas legais podem se tornar verdadeiros Builders com julgamento e capacidade de sobrevivência.

A "consciência de conformidade legal" além da tecnologia é uma força vital indispensável para os desenvolvedores contemporâneos.

O desenvolvimento da indústria Web3 não pode prescindir da construção de conformidade, e os desenvolvedores são a parte mais facilmente ignorada, mas a mais central. Esperamos poder colaborar no futuro com mais profissionais de tecnologia para impulsionar os projetos com base em segurança e transparência.