Криптоактивы: новые случаи регулирования: юридические споры, вызванные продажей Риг для майнинга

В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала знаковый иск против одной крипто-компании, обвиняя ее в крупномасштабном мошенничестве через продажу устройств, называемых "Риг для майнинга", с общим объемом в 18 миллионов долларов. SEC в иске четко требует постоянного запрета на участие ответчика в предполагаемых сделках с ценными бумагами и бизнес-операциях, конфискации незаконно полученных средств, а также запрета на участие связанных лиц в любых незарегистрированных выпусках ценных бумаг (включая криптоактивы).

Согласно решению от 23 сентября 2024 года, судья установил, что SEC достаточно убедительно доказала, что продажи ригов для майнинга и соглашения о хранении компании составляют ценные бумаги, и ответчик создал ложное представление о доходности инвестиций с помощью ложных заявлений. В центре этого мошенничества лежит создание, казалось бы, идеальной инвестиционной ловушки: после того как инвесторы платят 3000 долларов за покупку рига для майнинга, ответчик обещает получать 100 долларов прибыли каждый месяц, а годовая доходность составляет от 40% до 100%. Однако правда далеко не так хороша: компания не использовала риги для фактического майнинга, а вместо этого маскировала доход, покупая неразработанные токены, которые в конечном итоге полностью потеряли свою ценность из-за отсутствия ликвидности на вторичном рынке.

Бизнес-модель компании имеет крайне запутанный характер: с одной стороны, она использует продажу оборудования как прикрытие, с другой стороны, через соглашение о хостинге глубоко связывает инвесторов. Согласно соглашению, компания утверждает, что "выполнит все работы" для достижения ожидаемых доходов, и эта модель "обязательства + контроля" стала центральным вопросом спора.

Судебное решение признало, что продажа ригов для майнинга и договоры по их хранению в совокупности составляют сделку с ценными бумагами, соответствующую определению инвестиционного контракта в деле SEC против W.J. Howey Co. 1946 года. Это решение не только опровергло защиту ответчика о том, что "не было сделок с ценными бумагами", но и четко включило криптоактивы в сферу регулирования ценных бумаг.

Анализ спорных моментов: почему сделки с ригами для майнинга признаются ценными бумагами?

Применимость теста Хоуи

Четыре элемента инвестиционного контракта, установленные Верховным судом США в деле Howey, включают: вложение средств, совместное предприятие, ожидаемую прибыль, прибыль, получаемую от усилий других. Основная защита ответчика заключается в том, что подчеркивается, что Риг для майнинга является "товаром для конечного пользователя", и утверждается, что обещания дохода в рамках соглашения об управлении относятся к коммерческим стимулам, а не к выпуску ценных бумаг, и отсутствует совместное предприятие, необходимое для ценных бумаг.

Однако в данном случае судья, проводя глубинный анализ, установил, что связь между контролем и источником дохода вышла за рамки товарной торговли, то есть доход, указанный в договоре хранения, имеет природу дохода от инвестиции в ценные бумаги, и в конечном итоге сделка с ригами для майнинга была отнесена к совместному бизнесу. Конкретное заключение следующее:

1. Инвестиции: Инвестор оплачивает 3000 долларов США за покупку Рига для майнинга, что соответствует элементам инвестиций;
2. Общие интересы: доход инвесторов не зависит от способности рига для майнинга к добыче, а основан на контроле и управлении системой компанией, что формирует совместный бизнес между инвесторами и инициаторами;
3. Ожидания прибыли: обещание сверхвысокой доходности от 40% до 100%, что значительно превышает нормальную доходность бизнес-инвестиций, соответствует характеристике "ожидаемой прибыли";
4. Усилия других: Компания обещает "выполнить всю работу", инвесторам не нужно участвовать в управлении, прибыль полностью зависит от усилий инициатора.

Многообразные интерпретации в юридической сфере

Несмотря на то, что решение суда уже принято, в юридическом сообществе по этому делу все еще существуют значительные разногласия. Некоторые мнения считают, что это конкретное мошенничество, указывая на то, что обвинения SEC касаются ложной рекламы компании и дизайна договоров хранений, а не продаж ригов для майнинга как таковых; если риги для майнинга продаются в форме "для собственного использования конечным пользователем", это по-прежнему может избежать квалификации как ценные бумаги.

Это решение также вызвало бурные дискуссии среди работников криптоиндустрии и юридических ученых о тесте Howey. Сторонники считают, что данное дело иллюстрирует основную суть теста Howey – "суть важнее формы" – хотя риг для майнинга является материальным товаром, абсолютный контроль инициатора над системой и тесная связь с прибылью уже составляют существенные характеристики "совместного предприятия". Противники предупреждают, что если эта логика будет принята, то все продажи аппаратного обеспечения с обещаниями дохода (например, продажа оборудования с附赠条款 о распределении прибыли) могут быть признаны ценными бумагами, что приведет к размыванию границ применения закона.

Это расхождение в сути отражает глубокие проблемы, с которыми сталкивается регулирование криптоактивов: как найти баланс между защитой инвесторов и поощрением технологических инноваций? В будущем необходимо дополнительно прояснить стандарты через судебные прецеденты, например, уточнить, что когда продажа товаров сопровождается обещанием дохода, необходимо одновременно удовлетворять условиям "децентрализованной операции" (например, пользователи могут самостоятельно решать, как управлять узлами) и "разделения рисков" (например, инвесторы должны нести расходы на обслуживание оборудования), чтобы исключить признаки ценных бумаг.

Другие примеры классификации секьюритизации криптоактивов

В некоторых известных делах, связанных с криптоактивами, суды также классифицировали криптоактивы как ценные бумаги на основе теста Хоуи. Например, в одном из дел, касающемся XRP, суд признал, что продажи XRP для институциональных инвесторов соответствуют определению ценной бумаги. В частности, эмитент явно связал стоимость XRP с собственным развитием через рекламный буклет, действия инвесторов по покупке составляют вложение средств в совместное предприятие, а ожидания прибыли полностью зависят от технической разработки и маркетинга команды эмитента. В то время как программные продажи на вторичном рынке не были признаны ценными бумагами из-за отсутствия обещания доходности и прямой связи между инвесторами и эмитентом.

В другом случае, связанном с алгоритмическими стабильными монетами, суд признал, что соответствующие криптоактивы соответствуют определению ценных бумаг, основным критерием является стандарт "прибыли от усилий других". Несмотря на то, что проект использует алгоритмический стабильный механизм, через постоянное раскрытие информации и публичную позицию основателя, инвесторы формируют разумное ожидание, что "прибыль исходит от усилий команды проекта". Судья особенно отметил, что степень децентрализации не является исключительным критерием для свойств ценных бумаг — при наличии "маркетинга и обещания доходов, управляемых инициаторами", даже если торговля активами полностью осуществляется через смарт-контракты, они все равно могут подпадать под регулирование.

Будущее секьюритизации криптоактивов

В данном случае компания, участвующая в деле, через договор доверительного управления преобразовала доходы от рига для майнинга в финансовые активы, в результате чего инвесторы фактически участвуют в "совместном предприятии", зависящем от действий инициатора, а не в самом оборудовании для майнинга. В краткосрочной перспективе данный случай оказал определенное сдерживающее влияние на мошеннические схемы упаковки криптоактивов, что способствует защите интересов инвесторов в криптоактивах; в то время как в долгосрочной перспективе этот случай способствует эволюции рамок регулирования ценных бумаг.

С появлением криптоактивов и таких новых технологий и концепций, как смарт-контракты, традиционные финансовые сценарии претерпевают кардинальные изменения. Простое применение теста Хоуи больше не может удовлетворить потребности регулирования, вместо этого следует динамически учитывать конкретные формы проектов, уравновешивая технологические инновации и законное регулирование. В целом, здоровое развитие крипторынка невозможно без глубокого диалога между юридической рациональностью и технологической логикой, будущее определения криптоактивов как ценных бумаг постепенно раскрывается через такие примеры.