Руководство по идентификации юридических рисков для разработчиков Web3

Предприниматели и специалисты Web3 часто ошибочно полагают, что достаточно зарегистрировать проект за границей и развернуть серверы за пределами страны, чтобы достичь "естественной соответствия". Однако ключевым моментом для соответствия проекта является его бизнес-модель, структура финансирования и фактическая деятельность, а не поверхностная структура выхода на международный рынок. Зарубежная регистрация может служить одним из аспектов соответствия, но не должна использоваться как щит для сокрытия высокорисковых бизнес-операций. Особенно для команд, которые все еще находятся в стране и предоставляют услуги китайским пользователям, следует уделить особое внимание юридическим границам проекта и рискам уголовной ответственности.

В этой статье рассматривается, как разработчики могут быстро определить, является ли Web3 проект "проектом с уголовно наказуемыми рисками". Мы приведем примеры четырех распространенных моделей правонарушений в Web3, чтобы помочь разработчикам установить базовую способность к распознаванию с точки зрения структуры проекта, системных функций, обращения токенов и т.д. Если удастся на ранних стадиях распознать и избежать этих высокочастотных типов проектов, это позволит избежать большинства уголовных юридических рисков.

Следует заявить, что данная статья адресована техническим специалистам, которые стремятся к долгосрочному развитию в индустрии Web3, особенно разработчикам, которые придают значение соблюдению норм законодательства и обладают определенной правовой осведомленностью о рисках. Наши объекты анализа сосредоточены на проектах, обладающих базовым пониманием норм соблюдения и определенными способностями к бизнес-планированию. Что касается ложных проектов, созданных с явной целью незаконного сбора средств, мошенничества в криптовалютной сфере, отмывания денег и арбитража, они не входят в рамки данного анализа.

Как определить, нарушает ли проект Web3 законы?

Этот раздел будет исходить из точки зрения разработчиков и поможет техническим специалистам выявить ключевые опасные сигналы, исходя из бизнес-логики и структуры системы. Это распознавание не требует от разработчиков наличия полного юридического знания. Достаточно овладеть базовой структурой "высокочастотных паттернов + ключевых точек оценки", чтобы предварительно судить о том, нарушает ли проект законодательные нормы.

Выявление измерения один: азартные игры (организация игорного бизнеса)

Типичные характеристики: вход для пополнения + случайный игровой процесс + путь к выводу средств

Если проект Web3 составляет преступление по открытию казино, его ключевые замкнутые элементы обычно включают:

• Существует ли поведение по пополнению, особенно через депозит виртуальной валюты
• Проектировала ли платформа случайные игровые механики, такие как лотереи, ставки, открытие коробок и другие неопределенные игры?
• Имеется ли путь для вывода средств, например, проектные токены могут быть обменены на основные валюты и поступить на торговую площадку, а затем конвертированы в фиатные деньги.

Такой трехступенчатый процесс "депозит-ставка-вывод" легко может быть воспринят судебными органами как "замкнутый цикл азартных игр".

Например, в случае веб3-игр (GameFi), когда проект на блокчейне одновременно удовлетворяет указанным выше трем пунктам, даже если разработчик отвечает только за интерфейс, интеграцию кошелька, механизмы вознаграждения и другие модули, он может столкнуться с высокими юридическими рисками из-за глубокого участия в создании замкнутого цикла азартных игр.

Идентификация维度二: связанные с мошенничеством в сфере продаж (организация, руководство преступной деятельностью в сфере продаж)

Типичные черты: оплата пользователем + возврат комиссии за приглашение + многоуровневая цепочка вознаграждений

Риски таких проектов заключаются в том, является ли сама система стимулов "пирамидальной схемой вознаграждений". Если технические разработчики отвечают за создание таких функций, как система расчета комиссий, модули уровня доступа, логика распределения доходов узлов и т. д., и если они не обладают достаточной способностью оценивать общую бизнес-структуру, не сделали тщательной оценки "логики денежных потоков + проектирования уровней", то они могут непреднамеренно помочь в создании технической базы для системы финансовой пирамиды.

Распространенные характеристики структуры, подобной финансовой пирамиде, включают:

• Пользовательская плата за участие: необходимо сначала купить монеты, пополнить баланс, приобрести пакет услуг и т. д., чтобы получить право на участие.
• Вознаграждение за привлечение: приглашая других зарегистрироваться или инвестировать, рекомендатель может получить вознаграждение
• Многоуровневая структура: существует иерархия, вознаграждение выплачивается по уровням с постепенным уменьшением.
• Слабая зависимость продукта: прибыль проекта не зависит от реальных товаров или услуг, а основана на расширении за счет привлечения людей и выплатах комиссий.

В таких стратегиях продвижения Web3, как "Посольская программа", "Стимулирование узлов" и "Механизм партнерства с сообществом", если модель вознаграждения строится вокруг развития участников и непосредственно связана с платёжными действиями и уровневой структурой, необходимо особенно внимательно следить за тем, не является ли это подозрительным на предмет пирамидальной схемы.

Если технический разработчик отвечает за создание алгоритма вознаграждений, иерархической базы данных и логики расчетов пользователей и находится в ключевой позиции проекта, даже если он не участвует непосредственно в акциях по продвижению, он может быть признан соучастником за "предоставление ключевой технической поддержки".

Идентификация измерения три: связанные с незаконным сбором средств (незаконное привлечение средств от населения / мошенничество при сборе средств)

Типичные характеристики: привлечение средств от публики + обещание дохода + отсутствие финансовой квалификации

Идентификация проектов, связанных с незаконным сбором средств, относительно проста, основные риски сосредоточены в двух аспектах:

Во-первых, источники финансирования широкие и неопределенные, то есть обращены к широкой общественности для привлечения средств; во-вторых, обещание доходов или возвратов для привлечения капиталовложений.

В проектах Web3, если основными способами привлечения средств являются "эмиссия токенов", "инвестиции в майнинг", "обмен баллов", "ожидаемая доходность", это может легко попасть под определение незаконного привлечения общественных депозитов или мошенничества с инвестициями.

Распространенные высокорисковые модели включают:

• Без разрешения финансовых регулирующих органов выпускать токены и привлекать средства от общественности
• Платформа обещает "гарантированную высокую доходность" или устанавливает фиксированную прибыль
• Вымышленная инвестиционная платформа, аренда майнинг-оборудования, механизм распределения дивидендов
• Создание фонда, позволяющего пользователям обменивать токены или баллы на выводимые активы на платформе.

В судебной практике вопрос о том, является ли действие "незаконным привлечением средств от населения", обычно решается с учетом "четырех стандартов": а именно, обладает ли оно незаконностью (отсутствие финансовой квалификации), публичностью (реклама для неопределенной аудитории),诱惑ностью (обещание высокой доходности), социальной значимостью (широкие источники финансирования).

В таких проектах, если разработчики глубоко участвуют в логике выпуска токенов, модулях обмена баллов на токены, системах инвестиционных продуктов и других структурных дизайнах, даже если они не участвуют в операциях и внешней рекламе, они могут быть признаны соучастниками из-за своих "ключевых технических поддерживающих" действий.

Особенно в случае, когда система формирует замкнутый денежный поток + ожидания доходности, судебные органы часто включают разработчиков в сферу своих действий.

Распознавание измерения четыре: связанные с незаконной деятельностью (преступление незаконного предпринимательства)

Типичные характеристики: своп валюты + внебиржевой обмен + каналы ввода-вывода фиатных валют

В проектах Web3 типичные рисковые сценарии, связанные с "незаконным предпринимательством", часто сосредоточены на этапах, когда виртуальные валютные платформы подозреваются в содействии обмену между фиатной и иностранной валютой, особенно когда виртуальная валюта используется в качестве посредника при взаимных расчетах, что может привести к правовой квалификации как незаконного предпринимательства в области международного обмена.

В последние годы судебные органы усилили борьбу с такими действиями, как "сопоставление виртуальных валют для обмена", и стандарты правоприменения стали более строгими.

Распространенные модели поведения с высоким уровнем риска включают:

• Предоставление услуг по пополнению, выводу и внесению средств между виртуальными валютами и фиатными деньгами.
• Создание внебиржевого OTC торгового модуля для свопа между криптовалютами и фиатными деньгами
• Платформа соединяет конечных пользователей и зарубежные счета для выполнения взаимных обменов через определенные криптовалюты.
• Осуществление операций с валютой и предоставление услуг по клирингу без разрешения

В судебной практике, даже если платформа сама не держит средства клиентов, как только она создает систему сопоставления обменов, логику обмена или интерфейс для сопоставления сделок, технические специалисты также могут быть квалифицированы как соучастники за "организацию осуществления незаконной предпринимательской деятельности".

Особенно в следующих трех типичных сценариях разработчики должны быть особенно осторожны:

• Проект соединил зарубежных пользователей с внутренними инвесторами, создав путь для взаимных расчетов.
• Платформа использует некоторые основные криптовалюты в качестве средства обмена для осуществления обмена фиатной валюты на иностранную валюту или обратно.
• Технические специалисты разработали модули вывода и ввода средств, программу автоматического сводки, ключевые API интерфейсы и другие функциональные модули.

Независимо от того, участвует ли разработчик напрямую в расчетах, если система обладает способностью «сопоставление + обмен + конвертация нескольких валют», она легко может попасть под категорию незаконной коммерческой деятельности.

Как точно идентифицировать рискованные Web3 проекты и избежать уголовных юридических рисков?

Многие разработчики часто выдвигают защитные аргументы после происшествия: "Я просто разрабатывал функции по требованиям, конкретные правила игры мне неизвестны."

Но на практике такая точка зрения часто оказывается трудной для подтверждения. Причина в том, что наличие уголовной ответственности зависит не только от того, участвовал ли человек непосредственно в незаконных действиях, но и от того, "знал ли" он, что разрабатываемая им система оказывает существенную помощь в совершении незаконных действий.

Согласно теории соучастия в уголовном праве нашей страны, если лицо осознает, что другие совершают преступление, и при этом предоставляет технологии, помощь или удобные условия, то это может быть расценено как пособничество или соучастие, в соответствии с законом он может нести уголовную ответственность.

Для технических специалистов судебные органы обычно оценивают, "должны ли они знать" о наличии правовых рисков проекта с следующих точек зрения:

• Является ли он ключевым участником проекта, таким как технический партнер, CTO, системный архитектор и т. д.
• Участвовали ли вы глубоко в ключевых модулях, таких как финансовая структура, логика токенов, каналы входа и выхода средств?
• Были ли высказаны сомнения или предложения по изменению относительно законности проекта, направления движения средств, соответствия правилам игры и т.д.
• Получение высокой компенсации, подписание углубленного сотрудничества,享有分红比例等, указывает на глубокую взаимосвязь с платформой.

В проектах Web3 технические разработчики часто не являются вспомогательными ролями на краю, а являются ключевым элементом,推动ающим реализацию и функционирование проекта.

Чем выше в иерархии находятся технические специалисты, такие как CTO, системные архитекторы и ключевые разработчики, тем сложнее им утверждать "я не в курсе" или "я просто аутсорсинг" — такие технические лидеры часто рассматриваются судебными органами как лица, имеющие реальную возможность контролировать функционирование проекта.

Итак, как разработчик, как на ранних стадиях проекта выявить сигналы риска, определить границы ответственности и избежать "пассивного подставления"? Ниже приведены несколько рекомендаций по самооценке, которые технические специалисты должны учесть перед началом работы или перед принятием сотрудничества.

Перед тем как участвовать в любом Web3 проекте, разработчики должны обладать базовой рамкой для выявления юридических рисков. Независимо от того, рассматриваете ли вы возможность трудоустройства, сотрудничества по аутсорсингу или участия в запуске проекта в качестве партнёра, следующие три шага самопроверки особенно важны:

• Посмотреть модель: существуют ли четыре основных высокочастотных структуры уголовных рисков, такие как "участие в азартных играх (игровые методы)", "участие в финансовых пирамидах (многоуровневый набор людей)", "незаконное финансирование (выпуск токенов для привлечения средств)" или "незаконная деятельность (обмен и сведение)"?
• Вопрос логики: Есть ли у проекта выпуск токенов? Откуда берутся токены/баллы? Как средства пользователей попадают на платформу? Как средства выводятся? Кто осуществляет обмен токенов, есть ли путь для обмена на фиат?
• Ведение записей: в техническом соглашении и спецификации требований явно указать, что предоставляются только услуги разработки, а ответственность за операцию платформы не несется. Также записать обсуждения с проектной стороной по вопросам "соответствия играм" и "путям финансирования" в качестве доказательства для самозащиты в будущем.

Заключение: быть разработчиком, который понимает как технологии, так и право

Как разработчики основных проектов, системные архитекторы, так и технические руководители в стартапах должны обладать базовыми навыками идентификации уголовных правовых рисков. Особенно на начальном этапе проектов Web3 необходимо как можно раньше определить, не связаны ли они с высокими рисками, такими как азартные игры, незаконные финансовые схемы или незаконное ведение бизнеса, чтобы заблаговременно предупредить и активно избегать таких рисков, предотвращая попадание в уголовные последствия из-за неосторожности.

В сложной и изменчивой экосистеме Web3 только те разработчики, которые обладают как способностями к реализации технологий, так и умеют распознавать юридические границы, могут стать настоящими строительными специалистами с критическим мышлением и способностями к выживанию.

"Правовая осведомленность", выходящая за рамки технологий, является незаменимым твердым навыком современных разработчиков.

Развитие отрасли Web3 невозможно без соблюдения норм, а разработчики являются той частью, которая чаще всего игнорируется, но является самым важным звеном. Мы надеемся, что в будущем сможем работать с большим количеством технических специалистов, чтобы совместно продвигать проекты на основе безопасности и прозрачности.