DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD Düzenleyici Kurumlarının DAO'ya Yönelik Dava Sürecinden Bahsetmek

Özet

Son zamanlarda, bir merkeziyetsiz otonom organizasyon (DAO) bir dava ile karşı karşıya kaldı ve oylama sürecine katılan üyelerin ortak sorumluluk taşıması gerekebilir. Bu olay şok edici olsa da, hukuk camiasında daha önceden tahmin ediliyordu. DAO, hukukun dışında değildir; yasal sorumluluklarla karşılaştığında, somut bir varlığı olmayan DAO üyeleri için ciddi riskler oluşturabilir. Bu nedenle, birçok DAO daha olgun bir hukuki yapı kurmayı hedefliyor. Farklı iş özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi çeşitli formlar yaygın seçeneklerdir.

Birinci Kısım

Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), yakın zamanda bir merkeziyetsiz finans (DeFi) protokolüne karşı hukuki işlem başlattı. CFTC, protokolün yasadışı bir şekilde kaldıraç ve teminatlı vadeli işlem ticareti sağladığını, yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunduğunu ve gerekli finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia etti. CFTC, sadece protokolün geliştirme şirketine ve kurucularına dava açmakla kalmayıp, aynı zamanda protokolün arkasındaki DAO'ya karşı da sivil dava açmaya karar verdi.

Bu eylem Web3 dünyasında geniş tartışmalara yol açtı ve hatta CFTC içinde bile görüş ayrılıkları var. CFTC'den bir komiser açıkça karşı çıktı ve bu kararın net bir yasal dayanağı olmadığını ve yeterince tartışılmadığını savundu.

Bu olayın DAO alanında bu kadar büyük bir sarsıntıya yol açmasının başlıca nedeni, DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk üstlenmesi gerekebileceğidir. Mevcut standart, eğer bir kişi DAO'da oy kullanmışsa, bunun üye olarak kabul edilebileceğidir çünkü oy verme, organizasyonun işleyişi üzerinde bir etki sağlamaktadır. Bu durum biraz mantıksız görünse de, hukuk camiası bu durumun meydana geleceğini çoktan öngördü ve defalarca uyardı.

Eğer bir DAO'nun hukuki bir varlığı yoksa, sorumluluk taşıması gerektiğinde sıradan bir ortaklık olarak kabul edilebilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına yol açabilir. Bu durum, birçok DAO'nun varlık kaydını aktif olarak teşvik etmesinin ana nedenlerinden biridir.

Önceden çoğu insanın bu tür bir riskin varlığını bildiği halde, neredeyse kimse DAO üyelerinin gerçekten müteselsil sorumluluk altına gireceğini düşünmüyordu. Bir yandan, birçok topluluk temelli DAO henüz olgun bir iş modeline sahip değil ve riski düşük görüyorlar. Diğer yandan, DAO üyelerinin sorumluluğunu takip etmek büyük bir zorluk. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve yalnızca bir blok zinciri adresine sahiptir. Bu adresleri nasıl takip edersiniz ve icra maliyeti ne kadar yüksektir? Ancak büyük davalar için FBI müdahalesi gerektiğinde, dünya genelinde dağılmış anonim adresleri araştırmak için çok az kişi bazı para cezaları uğruna büyük çaba harcayacaktır.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmuş olsa da, muhtemelen sadece gürültü yapıyor ve asıl amacı DeFi protokollerinin operatörlerini caydırmak, onlara DAO'ya operasyonel yetkileri devrederek sorumluluktan kaçmaya çalışmamaları konusunda uyarıda bulunmaktır.

Bu olay, insanların mevcut hukuki sistem altında DAO'nun gerekli yasal sorumlulukları üstlenmesi gerektiğini ve bunun talep edileceğini daha iyi anlamalarını sağladı.

Bu nedenle, DAO'lar için daha kapsamlı bir organizasyon hukuki yapısının mümkün olan en kısa sürede oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline geldi. Elbette, tamamen merkeziyetsizliği hedefleyen ve düzenlemeleri kabul etmeyen bazı DAO'lar da olacak, bu da çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı direnç göstermeyi amaçlıyor. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında uzun süre varlığını sürdürecek, ancak muhtemelen ana akım bir biçim haline gelmeyecek.

Kayıtlı bir varlık olmamanın başlıca riskleri şunlardır:

1. Somut olmayan DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabileceği sıradan bir ortaklık olarak kabul edilebilir.

2. Vergi riski bulunmaktadır, varlık olmadan, üyeler aslında kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler, hatta bireylerin gerçek bir kazancı olmasa bile.

3. Gerçek dünyada faaliyetler kısıtlıdır, fiziksel bir kimlik olmadan geleneksel varlıklarla etkileşimde bulunmak zor olabilir, örneğin sözleşme imzalamak gibi. Ancak birçok DAO'nun işleri artık yalnızca blok zincirinde kısıtlı kalmamakta, gerçek dünya ile etkileşim gerektirmektedir.

Bu sorunlar, DAO'nun uzun vadeli gelişimi üzerinde önemli etkilere sahip olabilir.

İkinci Kısım

Eğer bir tüzel kişilik kaydı yapacaksanız, nerede kayıt olmalısınız ve hangi türü kaydetmelisiniz? İşte bazı yaygın seçenekler:

limited sorumluluk şirketi ( LLC )

Amerika'da, DAO (LLC) olarak kaydedilebilir, böylece tamamen Amerika yasaları ve vergi gereklilikleri ile uyumlu hale gelir. Amerika'daki LLC'ler, üyeler tarafından doğrudan yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmez, bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için son derece uygun hale getirir. Bazı eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kaydedilmesini açıkça kabul etmiştir.

LLC kar amacı güden bir yapı olabilir, LLC'yi kaydettirmeyi seçenler genellikle yatırım odaklı DAO'lardır. Henüz belirgin bir düzenleyici kural olmamakla birlikte, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmalarını ve üye sayısını 99 ile sınırlı tutmalarını talep ederler, böylece uyumluluğu en üst düzeye çıkarmaya çalışırlar.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kayıt yaptırıyor ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlıyorlar. Bu, küçük ölçekli bir risk sermayesi DAO'su olarak görülebilir. SEC'in yatırım kulüpleri için net bir tanımı vardır; uygun şartları taşıyan yatırım toplulukları SEC denetiminden muaf olabilir. Ancak yatırım kulüplerinin de 99 kişi ile sınırlı bir üst sınırı vardır ve en zorlayıcı olanı, tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerektiğidir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar, uyum şartları altında üyelerin sayısını 499'a çıkaran ve belirli kategorilerde yatırım yapmalarına izin veren sDAO kavramını öne sürdü, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olması gerekmektedir. Buna karşılık, LLC üyeler için herhangi bir ulus kısıtlaması getirmemektedir. Şu anda bu öneri doğrulanma aşamasındadır.

Bu yılın başında, Marshall Adaları ilgili yasaları revize ederek herhangi bir DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıtlı olmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin verdi. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur ve ABD federal yasalarına tabi değildir. Marshall versiyonundaki LLC'ler normal ticari faaliyetlerde bulunabilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kâr dağıtımı yapamazlar, bu nedenle yatırım türündeki DAO'lar için uygun değildir.

Yurt Dışı Vakfı

Şu anda dünyada vakıf kurmayı seçen DAO sayısı artıyor. Vakıfların avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlarda kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltabilir. İsviçre ve Singapur, iyi yasal koruma sağlayan popüler onshore vakıf kayıt yerleridir, ancak DAO'ların gelir üzerinden vergi ödemesi gerekmektedir. Cayman Adaları, Britanya Virjin Adaları gibi yerler ise yaygın offshore kayıt yerleridir; Cayman, token ihraçlarına daha dostane bir yaklaşım sergilemektedir ve şu anda birçok DAO'nun tercihidir. Onshore ve offshore arasındaki ana fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıflar, bir yönetim kurulu veya yönetim heyeti tarafından yönetilmektedir; bu, belirli bir ölçüde merkeziyetsizlikten feragat edilmesine neden olur, ancak token sahipleri oy kullanarak yönetim kurulunun veya yönetim heyetinin hareketlerini yönlendirebilir.

Limited Ortaklık (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ile sınırlı sorumluluk şirketlerinin bir karışımıdır ve özellikle yatırım açısından geleneksel kooperatiflerden daha fazla esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetişim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde birleştirerek, farklı türdeki katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif ilkelerine de uyar. Colorado eyaletinin LCA için geliştirdiği kapsamlı bir yasa seti bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmektedir.

Tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son zamanlarda dikkat çeken yeni bir yapıdır. Üyeleri çok esnek bir şekilde tanımlamaya, üyelerin anonim olmasına ve kolay bir akışa izin verir; bu özellikler mevcut topluluk türündeki DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA kâr amacı güden işlerle uğraşabilir, ancak tüm organizasyonun kâr amacı gütmemesi ve kâr dağıtımı yapmaması gerekmektedir. Ancak, UNA, nispeten yeni bir uygulama olup, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki eyaletler şu anda UNA'yı farklı şekillerde anlamakta ve ilgili içtihat eksikliği bulunmaktadır; bu da belirli durumlarda UNA'nın tanınmaması ve risk yaratmasıyla sonuçlanabilir. Ayrıca, UNA, esas olarak personel ve iş faaliyetleri Amerika Birleşik Devletleri'ne dayanan DAO'lar için daha uygundur; organizasyonun Amerika Birleşik Devletleri'nde vergi ödemesi gerekmektedir.

özel amaçlı trust

Özel amaçlı bir tröstün biçimi genellikle DAO'nun varlıklarının bir kısmını veya tamamını bir tröst menejeriyle devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla menejerin iş faaliyetlerini yürütmesi şeklindedir. Bu, hem çevrimiçi varlık sorununu çözer hem de DAO üyeleri ve menejerler için sınırlı sorumluluk koruması sağlar. DAO'ya yasal bir yapı getirmenin ana sorunlarından biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış normlara uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle çoğu yasal yapı, tamamlanması için devlet onayı gerektirmektedir. Ancak Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı bir tröst bu sorunu ortadan kaldırmaktadır. Devlet onayına gerek yoktur, rapor tutmak gerekmez. Tröst sözleşmesine dayanarak varlık transferi gerçekleştiğinde bu tröst geçerlilik kazanır. Ancak özel amaçlı tröstler, DAO içindeki komiteleri veya alt DAO'ları belirli işlerle temsil etmek için esas olarak uygulanmakta olup, tüm DAO'nun bir tröst yapısında paketlenmesi henüz keşfedilmemiştir.

Yukarıda tartışılan tüm seçenekler, başlangıçta bahsedilen üç sorunu çözmektedir. Ancak bunların yanı sıra, her bir seçeneğin kendi özellikleri vardır. DAO'nun yasal yapısı, pratik tasarımda dikkate alınması gereken faktörler genellikle karmaşıktır; bunlar arasında ana katılımcıların bulunduğu ülkeler ve bölgeler, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun üye büyüklüğü ve sürekliliği, token stratejisi, alt DAO stratejisi, kayıt maliyetleri gibi unsurlar bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamaları, henüz genel bir uzlaşı ve en iyi uygulamalar oluşturmamış yeni bir alan olup, daha fazla keşif gerektirmektedir.