Регуляторні новини у сфері криптоактивів: юридичний спір, спричинений продажем установки для майнінгу

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) розпочала знаковий судовий процес проти однієї крипто-компанії, звинувативши її у здійсненні масового шахрайства шляхом продажу обладнання, відомого як "Установка для майнінгу", на загальну суму 18 мільйонів доларів. SEC у позові чітко вимагала постійної заборони відповідача на участь у підозрюваних операціях з цінними паперами та бізнес-діяльності, конфіскації його незаконних доходів, а також заборони на участь відповідних осіб у будь-якому незареєстрованому випуску цінних паперів (включаючи криптоактиви).

Згідно з рішенням від 23 вересня 2024 року, суддя визнав, що SEC достатньо довела, що продажі Установки для майнінгу компанії в поєднанні з угодами з управлінням становлять цінні папери, і відповідач створив ілюзію інвестиційного доходу через хибні твердження. Серце цієї афери полягало в створенні на вигляд ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачували 3000 доларів за покупку Установки для майнінгу, а відповідач обіцяв щомісячний дохід у 100 доларів, річна ставка повернення доходу становила від 40% до 100%. Однак правда була далеко не такою красивою: компанія не використовувала Установку для майнінгу для реального видобутку, а замість цього маскувала прибуток шляхом покупки невидобутих токенів, і в підсумку ці токени повністю втратили свою вартість через нестачу ліквідності на вторинному ринку.

Комерційна модель компанії має дуже сильний оманливий характер: з одного боку, під виглядом продажу апаратного забезпечення, з іншого - через угоди про управління глибоко прив'язує інвесторів. Згідно з угодою, компанія стверджує, що "зробить всю роботу" для досягнення очікуваного прибутку, ця модель "обіцянка + контроль" стала центром суперечки в справі.

Рішення суду визнало, що продаж Установки для майнінгу у поєднанні з угодою про управління складає цінні папери, відповідаючи визначенню інвестиційного контракту у справі SEC проти W.J. Howey Co. 1946 року. Це рішення не лише скасувало заперечення відповідача щодо "відсутності цінних паперів", але й чітко включило Криптоактиви в категорію регулювання цінних паперів.

Аналіз спірних питань: чому交易 Установка для майнінгу визнається цінними паперами?

Застосування тесту Хоуі

Чотири елементи інвестиційного контракту, встановлені Верховним Судом США у справі Howey: вкладення коштів, спільне підприємство, очікуваний прибуток, прибуток, що походить від зусиль інших. Основна лінія захисту компанії-відповідача полягає в підкресленні властивостей установки для майнінгу як "товару для кінцевого споживання", стверджуючи, що обіцянка доходу в рамках угоди про управління є комерційним стимулом, а не випуском цінних паперів, і не існує спільного підприємства, необхідного для цінних паперів.

Однак у цій справі суддя через проникаючий аналіз виявив, що зв’язок між контролем та джерелом доходу вже вийшов за межі товарного обігу, а саме доходи за угодою з обслуговування мають природу інвестиційного доходу в цінні папери, в результаті чого угода з установками для майнінгу була включена до сфери спільного підприємництва. Конкретне рішення таке:

1. Інвестиції: Інвестор сплачує 3000 доларів США за установку для майнінгу, що відповідає вимогам до інвестицій.
2. Спільний бізнес: прибуток інвесторів не походить від майнінгових установок, а залежить від контролю та управління системою компанією, що формує спільний бізнес між інвесторами та засновниками;
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої доходності 40%-100%, що значно перевищує нормальний прибуток від комерційних інвестицій, відповідає характеристикам "очікуваного прибутку";
4. Зусилля інших: компанія обіцяє "завершити всю роботу", інвесторам не потрібно брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль засновників.

Багатогранні інтерпретації в юридичній сфері

Хоча рішення суду вже ухвалене, у правничих колах все ще існують суттєві розбіжності щодо цієї справи. Деякі погляди вважають це конкретним шахрайством, вказуючи на те, що звинувачення SEC стосуються неправдивої реклами компанії та дизайну угоди з управління, а не заперечують саму продаж установок для майнінгу; якщо установка для майнінгу продається у формі "для власного використання кінцевим користувачем", її все ще можна уникнути кваліфікації як цінного паперу.

Ця постанова також викликала запеклі дискусії серед представників криптоіндустрії та правознавців щодо тесту Howey. Прихильники вважають, що ця справа ілюструє основну суть тесту Howey – «суть важливіша за форму» – хоча установка для майнінгу є матеріальним товаром, абсолютний контроль ініціатора над системою та тісний зв'язок з прибутком вже становлять суттєві характеристики «спільного підприємства». Противники ж застерігають, що якщо ця логіка справедлива, всі продажі обладнання з обіцянками прибутку (наприклад, коли підприємства продають обладнання з умовами розподілу прибутку) можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмивання меж правового застосування.

Ця розбіжність в основному відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання криптоактивів: як знайти баланс між захистом інвесторів і стимулюванням технологічних інновацій? У майбутньому необхідно через судові прецеденти додатково уточнити стандарти, наприклад, чітко визначити, що коли продаж товарів супроводжується обіцянкою доходу, необхідно одночасно задовольнити умови "децентралізованої роботи" (наприклад, користувач може самостійно вирішувати, як керувати вузлом) і "спільного ризику" (наприклад, інвестори повинні нести витрати на обслуговування обладнання), щоб виключити характеристику цінних паперів.

Інші кейси якісної оцінки криптоактивів

У деяких відомих справах, пов'язаних із криптоактивами, суд також кваліфікував криптоактиви як цінні папери відповідно до тесту Howey. Наприклад, у справі, що стосується XRP, суд визнав, що продаж XRP для інституційних інвесторів відповідає визначенню цінних паперів. Зокрема, емітент чітко пов'язав вартість XRP зі своїм розвитком через рекламні матеріали, а дії інвесторів з купівлі становлять внесок у спільне підприємство, причому очікування прибутку повністю залежать від технічної розробки та маркетингових зусиль команди емітента. А програмний продаж на вторинному ринку не був визнаний цінними паперами через відсутність обіцянок про прибуток і безпосереднього зв'язку між інвесторами та емітентом.

У іншій справі, що стосується алгоритмічних стабільних монет, суд визнав, що відповідні криптоактиви відповідають визначенню цінних паперів, основним критерієм є стандарт "прибуток походить від зусиль інших". Незважаючи на те, що проект використовує алгоритмічний стабільний механізм, через постійне розкриття інформації та публічну підтримку засновника інвестори формують обґрунтоване очікування, що "прибуток походить від зусиль команди проекту". Суддя особливо підкреслив, що ступінь децентралізації не є виключним критерієм для цінних паперів — якщо існує "маркетинг і обіцянка прибутку, керовані засновником", навіть якщо торгівля активами повністю здійснюється через смарт-контракти, це все ще може підпадати під регулювання.

Майбутнє кваліфікації криптоактивів

У даній справі компанія, що бере участь, через договір про управління перетворила прибутки від установки для майнінгу в фінансові активи, що означає, що інвестори насправді беруть участь у "спільному бізнесі", який залежить від дій ініціатора, а не від самої установки для майнінгу як обладнання. У короткостроковій перспективі ця справа має певний стримуючий ефект на шахрайське оформлення криптоактивів, що сприяє захисту інтересів інвесторів у криптоактивах; у довгостроковій перспективі ця справа допоможе просунути еволюцію рамок регулювання цінних паперів.

З появою криптоактивів, смарт-контрактів та інших нових технологій і концепцій традиційні фінансові сцени зазнають кардинальних змін. Простого застосування тесту Хоуі вже недостатньо для задоволення регуляторних потреб, натомість потрібно динамічно враховувати конкретну форму проєкту, балансуючи між технологічними інноваціями та законодавчим регулюванням. Загалом, здоровий розвиток крипторинку неможливий без глибокого діалогу правової раціональності та технологічної логіки; майбутнє кваліфікації криптоактивів як цінних паперів поступово розгортається через такі приклади.