Tài sản tiền điện tử quy định mới: Tranh chấp pháp lý do việc bán Máy khai thác gây ra

Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã khởi xướng một vụ kiện có tính chất bước ngoặt đối với một công ty tiền điện tử, cáo buộc công ty này thực hiện gian lận quy mô lớn thông qua việc bán thiết bị có tên "Máy khai thác", với số tiền liên quan lên tới 18 triệu đô la. SEC trong đơn kiện đã yêu cầu cấm vĩnh viễn bị cáo tham gia vào các giao dịch và hoạt động kinh doanh bị cáo buộc, tịch thu tài sản bất hợp pháp và cấm các cá nhân liên quan tham gia vào bất kỳ phát hành chứng khoán chưa đăng ký nào (bao gồm chứng khoán tài sản tiền điện tử).

Theo phán quyết ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán đã xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng việc bán Máy khai thác của công ty kết hợp với thỏa thuận lưu ký cấu thành chứng khoán, và bị cáo đã tạo ra ảo tưởng về lợi tức đầu tư thông qua các tuyên bố sai lệch. Cốt lõi của trò lừa đảo này là xây dựng một cái bẫy đầu tư có vẻ hoàn hảo: sau khi các nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua Máy khai thác, bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được lợi nhuận 100 đô la mỗi tháng, với tỷ lệ hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, sự thật thì không đẹp như vậy: công ty không sử dụng Máy khai thác cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó qua việc mua các mã thông báo chưa được khai thác để ngụy trang thành lợi nhuận, và cuối cùng những mã thông báo này đã hoàn toàn mất giá trị do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Mô hình kinh doanh của công ty này có tính gây nhầm lẫn rất cao: một mặt lấy việc bán phần cứng làm bình phong, mặt khác thông qua các thỏa thuận lưu ký để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành mọi công việc" để đạt được lợi nhuận mong đợi, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trung tâm của tranh chấp trong vụ án.

Tòa án quyết định rằng hợp đồng bán và quản lý máy khai thác kết hợp cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ kiện SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Quyết định này không chỉ bác bỏ lập luận của bị cáo về "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn rõ ràng đưa tài sản tiền điện tử máy khai thác vào phạm vi quản lý chứng khoán.

Phân tích điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy khai thác lại được coi là chứng khoán?

Sự áp dụng của thử nghiệm Howey

Các yếu tố của hợp đồng đầu tư được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ án Howey bao gồm: vốn đầu tư, sự nghiệp chung, kỳ vọng lợi nhuận, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Điểm cốt lõi trong biện hộ của công ty bị cáo là: nhấn mạnh rằng máy khai thác là "hàng hóa sử dụng cho người tiêu dùng cuối" và cho rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán, không tồn tại sự nghiệp chung cần thiết cho chứng khoán.

Tuy nhiên, trong vụ án này, thẩm phán thông qua việc xem xét sâu, xác định mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn thu đã vượt qua phạm vi giao dịch hàng hóa, tức là lợi nhuận trong hợp đồng ủy thác có tính chất lợi nhuận đầu tư chứng khoán, cuối cùng đưa giao dịch Máy khai thác vào phạm vi chung. Cụ thể, phán quyết như sau:

1. Vốn đầu tư: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua Máy khai thác, đáp ứng yếu tố vốn đầu tư;
2. Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư không đến từ khả năng khai thác của máy khai thác mà phụ thuộc vào việc công ty kiểm soát và vận hành hệ thống, tạo thành một doanh nghiệp chung giữa nhà đầu tư và người sáng lập;
3. Mong đợi lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao từ 40%-100%, vượt xa lợi tức đầu tư thương mại bình thường, phù hợp với đặc điểm "lợi nhuận mong đợi";
4. Nỗ lực của người khác: Công ty cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người khởi xướng.

Giải thích đa dạng trong lĩnh vực pháp lý

Mặc dù phán quyết của tòa án đã được đưa ra, nhưng trong giới luật vẫn còn nhiều ý kiến khác nhau về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một loại gian lận cụ thể, chỉ ra rằng các cáo buộc của SEC nhắm vào việc quảng cáo sai sự thật của công ty và thiết kế hợp đồng ủy thác, chứ không phải là việc bác bỏ việc bán Máy khai thác, miễn là Máy khai thác được bán dưới hình thức "sử dụng cho người dùng cuối", vẫn có thể tránh được việc phân loại chứng khoán.

Phán quyết này cũng đã gây ra cuộc thảo luận sôi nổi giữa các chuyên gia trong ngành và các học giả pháp lý về bài kiểm tra Howey. Những người ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện cốt lõi của bài kiểm tra Howey "nội dung quan trọng hơn hình thức" - máy khai thác dù là hàng hóa vật chất, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ với lợi nhuận đã tạo thành đặc điểm thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối thì cảnh báo, nếu logic này được chấp nhận, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận (như các công ty bán thiết bị kèm theo điều khoản chia sẻ lợi nhuận) có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến ranh giới áp dụng pháp luật trở nên mơ hồ.

Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc mà quy định về tài sản tiền điện tử đang phải đối mặt: làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần thiết phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các trường hợp pháp lý, chẳng hạn như xác định rằng khi việc bán hàng hóa đi kèm với cam kết lợi nhuận, cần phải đồng thời đáp ứng các điều kiện "vận hành phi tập trung" (như người dùng có thể tự quyết định hoạt động của nút) và "chia sẻ rủi ro" (như nhà đầu tư phải chịu chi phí bảo trì thiết bị), thì mới có thể loại bỏ thuộc tính chứng khoán.

Các trường hợp tham khảo định tính chứng khoán tài sản tiền điện tử khác

Trong một số vụ án liên quan đến tài sản tiền điện tử nổi tiếng, tòa án cũng đã định tính các tài sản mã hóa là chứng khoán dựa trên bài kiểm tra Howey. Ví dụ, trong một vụ án liên quan đến XRP, tòa án đã xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa về chứng khoán. Cụ thể, bên phát hành đã liên kết rõ ràng giá trị của XRP với sự phát triển của chính họ thông qua tài liệu tiếp thị, hành vi mua của các nhà đầu tư cấu thành việc đầu tư vốn vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào việc phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ phát hành. Trong khi đó, việc bán hàng trên thị trường thứ cấp không được coi là chứng khoán do thiếu cam kết lợi nhuận và mối liên hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành.

Trong một vụ án khác liên quan đến stablecoin thuật toán, tòa án đã xác định rằng các tài sản tiền điện tử liên quan phù hợp với định nghĩa chứng khoán, căn cứ chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Mặc dù dự án này áp dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự ủng hộ công khai của người sáng lập, đã khiến cho các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ dự án". Thẩm phán đặc biệt nhấn mạnh rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán - chỉ cần có "marketing và cam kết lợi nhuận do những người khởi tạo dẫn dắt", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn được thực hiện qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào quy định.

Tương lai của định tính tài sản tiền điện tử

Trong vụ việc này, công ty liên quan đã thông qua thỏa thuận ủy thác để biến lợi nhuận từ máy khai thác thành thuộc tính tài chính, khiến cho các nhà đầu tư thực chất tham gia vào một "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào hoạt động của người khởi xướng, chứ không phải là máy khai thác phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ án này đã tạo ra một mức độ răn đe nhất định đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư tài sản tiền điện tử; trong dài hạn, vụ án này có thể thúc đẩy việc cập nhật khung quy định chứng khoán.

Với sự xuất hiện của tài sản tiền điện tử và các công nghệ, khái niệm mới như hợp đồng thông minh, các bối cảnh tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi lớn. Việc đơn giản áp dụng thử nghiệm Howey không còn đủ để đáp ứng nhu cầu quản lý, mà cần xem xét một cách động các hình thức cụ thể của dự án, cân bằng giữa đổi mới công nghệ và quản lý theo pháp luật. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý tính pháp lý và logic công nghệ, bức tranh tương lai về định tính chứng khoán của tài sản tiền điện tử đang dần được mở ra thông qua từng trường hợp như vậy.