Hướng dẫn nhận diện rủi ro pháp lý cho nhà phát triển Web3

Các doanh nhân và người làm trong lĩnh vực Web3 thường nhầm tưởng rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "tuân thủ tự nhiên". Tuy nhiên, yếu tố cốt lõi để xác định liệu dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc nguồn vốn và thực chất hoạt động, chứ không phải ở cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần của sự tuân thủ, nhưng không thể trở thành lá chắn để che giấu các hành vi kinh doanh có rủi ro cao. Đặc biệt là đối với các đội ngũ vẫn ở trong nước và cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, cần phải đặc biệt chú ý đến ranh giới pháp lý của dự án và rủi ro tuân thủ hình sự.

Bài viết này sẽ khám phá cách mà các nhà phát triển có thể nhanh chóng xác định một dự án Web3 có thuộc về "dự án vi phạm pháp luật nghiêm trọng" hay không. Chúng tôi sẽ lấy bốn loại mô hình rủi ro vi phạm pháp luật Web3 thường gặp trong thực tiễn làm ví dụ, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện cơ bản từ các khía cạnh như cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Chỉ cần có thể nhận diện và tránh những loại dự án tần suất cao này trong giai đoạn đầu, thì có thể mong muốn tránh xa phần lớn các rủi ro pháp lý hình sự.

Cần phải tuyên bố rằng, bài viết này nhắm đến những người làm trong ngành công nghệ mong muốn phát triển lâu dài trong lĩnh vực Web3, đặc biệt là nhóm các nhà phát triển coi trọng việc xây dựng tuân thủ dự án và có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về tuân thủ và có khả năng lập kế hoạch kinh doanh nhất định. Còn những dự án giả mạo được thành lập với mục đích rõ ràng như huy động vốn trái phép, lừa đảo trong lĩnh vực tiền tệ, rửa tiền và kiếm lời không nằm trong phạm vi phân tích của bài viết này.

Làm thế nào để xác định một dự án Web3 có vi phạm pháp luật hay không?

Phần này sẽ từ góc độ nhận diện của nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên nhận diện các tín hiệu nguy hiểm chính có thể tồn tại trong dự án từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống. Việc nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp luật đầy đủ. Chỉ cần nắm bắt được một số "mô hình xuất hiện thường xuyên + điểm quyết định chính" trong khung cơ bản, họ có thể đánh giá ban đầu xem một dự án có vi phạm ranh giới pháp luật hay không.

Nhận diện chiều thứ nhất: Liên quan đến cờ bạc (Tội mở sòng bạc)

Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền

Nếu các dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc, các yếu tố then chốt trong vòng kín thường bao gồm:

• Có hành động nạp tiền hay không, đặc biệt là thông qua tiền ảo.
• Nền tảng có thiết kế các trò chơi như rút thăm, cược, mở hộp có tính ngẫu nhiên hay không?
• Có đường rút tiền hay không, ví dụ như token dự án có thể đổi sang các đồng tiền phổ biến và lưu thông đến nền tảng giao dịch, sau đó quy đổi thành tiền pháp định.

Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp xem là "chu trình liên quan đến cờ bạc".

Lấy trò chơi Web3 (GameFi) làm ví dụ, khi một dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, kết nối ví, cơ chế phần thưởng và các mô-đun khác, họ vẫn có thể phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng vòng lặp cá cược.

Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến lừa đảo đa cấp (Tội tổ chức, lãnh đạo hoạt động lừa đảo đa cấp)

Đặc điểm điển hình: Người dùng đóng phí + Mời người nhận hoa hồng + Chuỗi lợi nhuận đa cấp

Các điểm rủi ro của loại dự án này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có cấu thành "mô hình hoàn vốn theo hình chóp" hay không. Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng các chức năng như hệ thống tính toán hoa hồng, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân phối lợi nhuận cho nút, nếu họ thiếu khả năng đánh giá cấu trúc kinh doanh tổng thể, không có đánh giá thận trọng về "logic dòng tiền + thiết kế cấu trúc cấp bậc", thì rất dễ dàng vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng công nghệ cho một hệ thống đa cấp.

Các đặc điểm cấu trúc kiểu đa cấp thường gặp bao gồm:

• Người dùng phải thanh toán để tham gia: Nếu cần mua tiền điện tử, nạp tiền, mua gói dịch vụ, v.v., thì mới có đủ điều kiện tham gia.
• Hoa hồng giới thiệu: Mời người khác đăng ký hoặc đầu tư, người giới thiệu có thể nhận được phần thưởng.
• Mối quan hệ đa cấp: tồn tại cấu trúc cấp bậc, hoàn tiền được phát theo cấp bậc giảm dần.
• Sự phụ thuộc vào sản phẩm yếu: Lợi nhuận của dự án không phụ thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế, mà dựa vào mở rộng người và thúc đẩy hoa hồng.

Trong các chiến lược quảng bá Web3 như "Chương trình Đại sứ", "Khuyến khích nút", và "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng được xây dựng xung quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền trực tiếp với hành vi đóng phí và cơ cấu cấp bậc, cần đặc biệt lưu ý xem có bị nghi ngờ là lừa đảo đa cấp hay không.

Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn tiền, cơ sở dữ liệu cấp bậc và logic thanh toán người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, thì ngay cả khi không tham gia trực tiếp vào các hành vi quảng bá, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm vì "cung cấp sự hỗ trợ công nghệ quan trọng".

Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến huy động vốn trái phép (Huy động vốn công chúng trái phép / Tội lừa đảo huy động vốn)

Đặc điểm điển hình: Hướng đến công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có tư cách tài chính

Khó khăn trong việc nhận diện các dự án huy động vốn trái phép tương đối thấp, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung vào hai khía cạnh:

Thứ nhất là nguồn vốn rộng rãi và không cụ thể, tức là hướng tới công chúng để huy động vốn; thứ hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng tiền vào.

Trong các dự án Web3, nếu lấy "phát coin" "đầu tư máy đào" "đổi điểm" "lợi nhuận kỳ vọng" làm phương thức huy động vốn chủ yếu, rất dễ rơi vào phạm vi định tính của việc thu hút vốn công chúng trái phép hoặc lừa đảo huy động vốn.

Các mô hình rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Chưa có sự chấp thuận của cơ quan quản lý tài chính, phát hành tiền để huy động vốn cho công chúng một cách trái phép.
• Nền tảng cam kết "bảo本 lợi nhuận cao" hoặc đặt ra mức hoàn trả cố định
• Nền tảng đầu tư ảo, cho thuê máy đào, cơ chế chia sẻ lợi nhuận
• Thiết lập quỹ, cho phép người dùng đổi token hoặc điểm thành tài sản có thể rút tiền trên nền tảng.

Trong thực tiễn tư pháp, việc xác định có cấu thành tội "tội nhận tiền gửi công chúng trái phép" hay không, thường sẽ được xác định tổng hợp theo "tiêu chuẩn bốn tính chất": tức là có tính trái phép (không có tư cách tài chính), tính công khai (quảng bá đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (hứa hẹn lợi nhuận cao), tính xã hội (nguồn vốn rộng rãi).

Trong các dự án như vậy, nếu các nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc như logic phát hành token, mô-đun đổi điểm - token, hệ thống sản phẩm tài chính, thì ngay cả khi không tham gia vào hoạt động và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể được coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ công nghệ then chốt".

Đặc biệt trong trường hợp hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng lợi nhuận, cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào diện bị truy quét.

Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến hoạt động kinh doanh bất hợp pháp (Tội phạm kinh doanh bất hợp pháp)

Đặc điểm điển hình: Giao dịch tiền mã hóa + Trao đổi ngoại tệ phi tập trung + Kênh nạp rút tiền pháp định

Trong các dự án Web3, các kịch bản rủi ro điển hình của "tội phạm kinh doanh trái phép" thường tập trung vào việc các nền tảng tiền ảo bị nghi ngờ liên quan đến việc môi giới trao đổi giữa tiền pháp định và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch đối kháng, điều này có thể kích hoạt việc định tính pháp lý cho hoạt động kinh doanh trái phép liên quan đến chuyển đổi tiền tệ xuyên biên giới.

Các cơ quan tư pháp trong những năm gần đây đã tăng cường mạnh mẽ việc trừng phạt hành vi "giao dịch thay đổi ngoại tệ bằng tiền ảo" này, mức độ thi hành pháp luật ngày càng nghiêm ngặt.

Các mô hình hành vi rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền giữa tiền ảo và tiền pháp định.
• Thiết lập mô-đun giao dịch OTC ngoài sàn, kết nối việc trao đổi giữa các loại tiền điện tử và tiền pháp định.
• Nền tảng thông qua một số loại tiền tệ, kết nối người dùng cuối với tài khoản nước ngoài để hoàn thành giao dịch hoán đổi.
• Tiến hành kinh doanh giao dịch ngoại hối mà không có giấy phép, cung cấp dịch vụ hòa giải thanh toán

Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng không trực tiếp nắm giữ tiền của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống khớp lệnh, logic khớp lệnh đổi tiền hoặc giao diện khớp lệnh giao dịch, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".

Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:

• Dự án kết nối người dùng nước ngoài với các bên tài chính trong nước, hình thành đường đi đối chọi.
• Nền tảng sử dụng một số loại tiền điện tử chính để làm phương tiện trao đổi, thực hiện việc hoán đổi tiền tệ hợp pháp sang ngoại tệ hoặc ngược lại.
• Các kỹ sư đã dẫn dắt phát triển các mô-đun chức năng như mô-đun nạp và rút tiền, chương trình khớp lệnh tự động, các giao diện API quan trọng, v.v.

Dù cho các nhà phát triển có trực tiếp tham gia vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "ghép nối + hoán đổi + chuyển đổi đa đồng tiền", thì dễ rơi vào phạm vi bị xử lý tội phạm kinh doanh trái phép.

Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh xa rủi ro pháp lý hình sự?

Nhiều nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi sự việc xảy ra: "Tôi chỉ phát triển chức năng theo yêu cầu, tôi không hiểu rõ cách chơi cụ thể."

Nhưng trong thực tiễn tư pháp, tuyên bố này thường khó thành lập. Nguyên nhân là việc có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có tham gia trực tiếp vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện hành vi có "biết rõ" rằng hệ thống mà họ phát triển đang cung cấp sự trợ giúp thực chất cho hành vi vi phạm.

Theo lý thuyết đồng phạm trong Bộ luật Hình sự của nước ta, chỉ cần người thực hiện hành vi biết rõ người khác phạm tội mà vẫn cung cấp công nghệ, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị xác định là người giúp đỡ, đồng phạm, và phải chịu trách nhiệm hình sự theo pháp luật.

Đối với các kỹ thuật viên, các cơ quan tư pháp thường sẽ đánh giá từ một số góc độ sau đây để xác định liệu họ có "nên biết" về nguy cơ vi phạm pháp luật của dự án hay không:

• Có phải là thành viên cốt lõi của dự án, như đối tác kỹ thuật, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
• Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic token, kênh vào ra tiền, và các mô-đun quan trọng khác không?
• Có từng đặt ra nghi vấn hoặc đề xuất thay đổi về tính hợp pháp của dự án, dòng tiền, tính tuân thủ của cách chơi hay không?
• Có nhận được phần thưởng cao, ký kết thỏa thuận hợp tác sâu, hưởng tỷ lệ cổ tức, v.v., cho thấy sự gắn bó lợi ích sâu sắc của họ với nền tảng.

Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không phải là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những yếu tố then chốt thúc đẩy dự án triển khai và vận hành.

Càng là những nhân viên kỹ thuật đảm nhận các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, càng khó để khẳng định "tôi không biết gì" hoặc "tôi chỉ là người thuê ngoài" — những nhân viên kỹ thuật chủ chốt này thường bị các cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất hoạt động của dự án.

Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, phân định ranh giới trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh việc "bị đổ lỗi một cách bị động"? Dưới đây là một số điểm mà nhân viên kỹ thuật cần tự kiểm tra trước khi bắt đầu công việc hoặc nhận hợp tác.

Các nhà phát triển trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào, phải có một khuôn khổ nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản. Dù là xem xét việc gia nhập, hợp tác thuê ngoài, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây đặc biệt quan trọng:

• Xem mô hình: Có tồn tại cấu trúc rủi ro hình sự cao như "liên quan đến đánh bạc (các hình thức cá cược)" "liên quan đến lừa đảo (mô hình đa cấp)" "không hấp thụ (phát hành đồng tiền để huy động vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (hợp tác quy đổi)" không?
• Hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/điểm đến từ đâu? Vốn của người dùng vào nền tảng như thế nào? Vốn ra ngoài ra sao? Token được ai thanh toán, có lộ trình đổi sang tiền pháp định không?
• Ghi chép: Trong hợp đồng kỹ thuật, tài liệu yêu cầu phải nêu rõ rằng mình chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về việc vận hành nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "tính hợp pháp của cách chơi" "đường đi của vốn"... như là bằng chứng tự bảo đảm trong tương lai.

Kết luận: Trở thành một nhà phát triển hiểu biết về cả công nghệ và pháp luật

Dù là nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống hay người phụ trách công nghệ trong đội ngũ khởi nghiệp, họ đều cần có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, cần phải sớm xác định xem dự án có liên quan đến cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hoặc kinh doanh bất hợp pháp hay không, để cảnh báo kịp thời, chủ động tránh né, ngăn ngừa việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sự bất cẩn.

Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và biến đổi, chỉ có những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có thể nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành những Builder thực sự có năng lực phán đoán và khả năng sinh tồn.

"Nhận thức về pháp lý và tuân thủ" ngoài công nghệ chính là sức mạnh cốt lõi không thể thiếu của các nhà phát triển hiện đại.

Sự phát triển của ngành Web3 không thể thiếu xây dựng tuân thủ, và các nhà phát triển là một phần dễ bị bỏ qua nhưng cốt lõi nhất. Chúng tôi hy vọng trong tương lai sẽ hợp tác với nhiều đồng nghiệp công nghệ hơn, cùng nhau thúc đẩy các dự án được triển khai trên nền tảng an toàn và minh bạch.