Hướng dẫn chọn chủ thể phát hành coin cho dự án RWA triển khai ra nước ngoài

Với việc khung pháp lý RWA ngày càng hoàn thiện, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu triển khai ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là việc token hóa tài sản thế giới thực. Khi liên quan đến việc phát hành token, do yêu cầu pháp lý của các quốc gia cao, các bên dự án phải "tuân thủ trước" trong quá trình thúc đẩy. Việc lựa chọn chủ thể phát hành coin là một phần cơ bản và then chốt trong vấn đề tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, Singapore dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" mà các doanh nhân và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử ưa chuộng nhờ vào thái độ quản lý cởi mở và khung pháp lý hoàn thiện. Việc lựa chọn Quỹ Singapore làm cơ quan phát hành coin cho các dự án RWA dường như đã trở thành một thực tiễn phổ biến.

Bài viết này sẽ kết hợp khung pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn của các quốc gia, từ góc độ chuyên môn để trình bày các vấn đề sau:

• Quỹ trong ngành công nghiệp tiền điện tử thường được nói đến là gì? Nó khác gì so với quỹ truyền thống?
• Tại sao các dự án RWA thường chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin? Có phải chỉ có lựa chọn quỹ này?
• Tại sao mọi người lại ưa chuộng quỹ Singapore?
• Năm 2025, quỹ Singapore có còn là chủ thể phát hành coin tốt nhất cho dự án RWA không? Có khu vực hoặc chủ thể nào khác có thể lựa chọn không?

Một, Khái niệm quỹ và sự khác biệt giữa nó với quỹ truyền thống

Mặc dù các quốc gia khác nhau có định nghĩa và cấu trúc "quỹ" khác nhau, nhưng hầu hết các quỹ đều có ít nhất những đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và công ích: Quỹ được thành lập với mục đích công ích, lợi nhuận từ hoạt động chỉ được sử dụng để tái đầu tư, không phân chia lợi ích cho các thành viên. Khác với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

• Tư cách pháp nhân độc lập: Quỹ được coi là thực thể pháp lý độc lập, sở hữu tài sản riêng và cơ cấu quản trị nội bộ. Ví dụ, một số quỹ có hội đồng quản trị và hội đồng giám sát để quản lý các công việc hàng ngày.

So với đó, "quỹ" truyền thống về bản chất là một công cụ đầu tư hoặc tập hợp quỹ. Các "công ty quỹ" phổ biến trong ngành tài chính thực sự là một loại "người quản lý quỹ". Công ty quỹ thông qua việc phát hành "sản phẩm quỹ" để huy động vốn từ nhà đầu tư tạo thành quỹ, quản lý quỹ đó để mang lại lợi nhuận cho nhà đầu tư, hoàn thành quy trình "huy động, đầu tư, quản lý, hoàn trả", và thu phí quản lý.

Có thể thấy, "quỹ" (Fund ) và "quỹ từ thiện" (Foundation ) tuy có cách diễn đạt gần nhau, nhưng ý nghĩa pháp lý thì hoàn toàn khác biệt.

Hai, lý do ngành công nghiệp tiền điện tử ưa thích quỹ.

Đầu tiên, quỹ thường có tính chất phi lợi nhuận và công ích, mục đích thành lập của nó là thúc đẩy sự phát triển phúc lợi công cộng trong xã hội, chứ không phải tối đa hóa lợi ích của các tổ chức trung gian hoặc cá nhân cụ thể, điều này phù hợp với đặc điểm phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, quỹ không phân phối lợi ích cho các thành viên, mà các thành viên chỉ tham gia quản lý. Đặc điểm này cũng phù hợp với khung quản trị tự trị cộng đồng mà ngành công nghiệp tiền điện tử và lĩnh vực Web3 tôn vinh. Do đó, việc chọn quỹ làm chủ thể có lợi cho việc đóng gói và quảng bá dự án, dễ dàng hơn để nhận được sự tin tưởng từ các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

Thứ hai, nhiều dự án chọn quỹ làm thực thể, phần lớn bị ảnh hưởng bởi Quỹ Ethereum nổi tiếng. Là đồng tiền điện tử lớn thứ hai thế giới, Ethereum đã chọn quỹ làm chủ thể hoạt động. Do vị trí quan trọng của Ethereum trong ngành, Quỹ Ethereum tự nhiên có ảnh hưởng lớn, từ đó ảnh hưởng đến nhiều doanh nhân Web3 chọn quỹ làm thực thể.

Cuối cùng, quỹ có tính chất phi lợi nhuận, sau khi đáp ứng các điều kiện cụ thể hoặc nhận được sự phê duyệt cụ thể ở nhiều quốc gia, có thể được hưởng miễn giảm thuế hoặc ưu đãi. Việc chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin có thể giúp giảm chi phí vận hành dự án.

Tóm lại, các quỹ nước ngoài đã phát triển lâu dài, khung制度 đã rất trưởng thành và hoàn thiện. Đặc điểm của quỹ rất phù hợp với nhu cầu thực tế của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, những người tham gia ngành công nghiệp đang trẻ hóa, họ cũng rất quan tâm đến hình thức chủ thể nghiêm túc mà "tiền cũ" truyền thống quen thuộc. Do đó, khái niệm quỹ đang dần trở thành xu hướng trong圈币, thu hút ngày càng nhiều sự chú ý.

Cần lưu ý rằng, từ góc độ pháp lý, việc hoàn thành phát hành token không nhất thiết phải thông qua chủ thể là quỹ. Các bên dự án RWA cũng có thể chọn các chủ thể kiếm lợi truyền thống như công ty TNHH, công ty cổ phần làm chủ thể phát hành coin. Phần lớn các bên dự án chọn quỹ có thể chủ yếu xuất phát từ các cân nhắc thương mại như quảng bá dự án, chi phí vận hành, kế hoạch thuế. Những người hành nghề không nên quá mê tín vào quỹ, vì nó không phải là lựa chọn duy nhất cho chủ thể phát hành coin của dự án RWA. Hơn nữa, quỹ là tổ chức phi lợi nhuận, tuy có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng ở nhiều quốc gia hoặc khu vực không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại bình thường. Do đó, nếu lấy quỹ làm chủ thể phát hành coin, thường cần phải thành lập một công ty TNHH tư nhân để hỗ trợ.

Ba, Khái niệm Quỹ Singapore và lý do được ưa chuộng

Cần lưu ý, "Quỹ Singapore" giống như là một thuật ngữ thông dụng trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Xét về mặt pháp lý, trong luật Singapore không có khái niệm quỹ theo nghĩa truyền thống (Foundation). Những gì mà ngành thường gọi là "Quỹ Singapore" thực chất chỉ là thực thể pháp lý được công nhận theo luật Singapore là "Tổ chức phi lợi nhuận" (Not-for-Profit Organization). Nhiều thực thể pháp lý có thể được công nhận là tổ chức phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty bảo đảm công chúng (Public Company Limited by Guarantee), hội đoàn hoặc quỹ từ thiện. Các bên thực hiện dự án RWA thường chọn loại hình công ty bảo đảm này. Do đó, cái được gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành thực chất là một công ty bảo đảm được công nhận là "Tổ chức phi lợi nhuận".

Trước đây, ngành công nghiệp tiền điện tử thường chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin, chủ yếu có các lý do sau:

1. Chính quyền Singapore từng có thái độ khá cởi mở và bao dung đối với ngành công nghiệp tiền điện tử. Điều này thể hiện qua việc phê duyệt các đơn đăng ký thành lập quỹ với tư cách là chủ thể phát hành coin. Vào thời điểm đó, nhiều dự án tiền điện tử có thể dễ dàng vượt qua các phê duyệt liên quan và hoàn thành việc phát hành token theo hình thức quỹ tại Singapore.

2. Chính phủ Singapore tích cực hỗ trợ sự phát triển của blockchain và tiền điện tử, cung cấp khung pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới cho các hoạt động phát hành token. Tiền điện tử được công nhận là hợp pháp tại Singapore, các hợp đồng liên quan đến tiền điện tử sẽ không bị coi là bất hợp pháp. Đồng thời, Singapore đã xây dựng một khung pháp lý hoàn chỉnh cho tiền điện tử, các quy định liên quan bao gồm ICO, thuế, phòng chống rửa tiền/chống khủng bố và việc mua/giao dịch tài sản ảo.

3. Singapore có hạ tầng tài chính và pháp lý phát triển, lâu dài thu hút sự chú ý của vốn quốc tế, có danh tiếng quốc tế tốt. Việc thành lập chủ thể phát hành coin tại Singapore có thể nâng cao độ tin cậy và tính chuyên nghiệp của dự án. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc cùng nằm trong khu vực giờ Đông 8, không có sự chênh lệch giờ, rất thân thiện với nhiều người chơi và dự án Trung Quốc trong lĩnh vực coin.

Vậy vào năm 2025, dự án RWA có còn có thể chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin không?

Xét từ góc độ pháp lý, chính quyền Singapore không cấm rõ ràng các quỹ tại Singapore hoạt động như một chủ thể phát hành coin tại địa phương. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về tuân thủ quy định. Sau đó, do áp lực từ dư luận và chính sách quản lý, chính quyền Singapore, đứng đầu là ACRA( Cơ quan Kế toán và Quản lý Doanh nghiệp Singapore), đã bắt đầu siết chặt đáng kể việc phê duyệt các quỹ liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử.

Hiện tại có thể xác nhận, ACRA sẽ tiến hành điều tra nền tảng chi tiết khi đăng ký quỹ, một khi phát hiện quỹ đó có khả năng liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử, gần như sẽ không chấp thuận đơn đăng ký của họ. Do đó, việc dự án RWA chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin tuy vẫn hợp pháp về mặt pháp lý, nhưng ở khía cạnh thực tiễn gần như đã bị chặn lại.

Bốn, Lựa chọn các cơ quan phát hành coin khác cho dự án RWA

Dựa trên nhiều năm kinh nghiệm kinh doanh liên quan và các trường hợp thành công, tôi đề xuất hai lựa chọn sau đây làm chủ thể phát hành coin:

1. Quỹ Hoa Kỳ

Lựa chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin có logic tương tự như lựa chọn Quỹ Singapore, sự khác biệt lớn nhất là hiện tại các cơ quan quản lý Hoa Kỳ vẫn có thái độ tương đối cởi mở đối với các hoạt động phát hành token. Hơn nữa, Tổng thống mới đắc cử Trump có thái độ ủng hộ đối với toàn bộ ngành công nghiệp tiền điện tử.

Thời gian đăng ký quỹ ở Mỹ nhanh hơn, yêu cầu điều kiện đơn giản và ít hạn chế. Lấy bang Colorado làm ví dụ, việc đăng ký quỹ phi lợi nhuận tại Colorado thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Cấu trúc tổng thể của quỹ ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất tương đối giống với quỹ ở Singapore. Nhưng cần lưu ý rằng Singapore và Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất thuộc các hệ thống pháp luật khác nhau. Singapore thuộc hệ thống luật Anh-Mỹ, trong khi Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất thuộc hệ thống luật Hồi giáo, do đó có sự khác biệt lớn trong việc áp dụng pháp luật, hệ thống tư pháp, v.v. Điều này rất quan trọng khi xử lý các vấn đề tuân thủ phức tạp xuyên biên giới.

Tổ chức DAO ( tổ chức tự trị phi tập trung ) là hình thức tổ chức tự trị dựa trên công nghệ blockchain, được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh. Đối với hình thức tổ chức mới mẻ này, chính quyền Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất đã ban hành bộ quy định hoàn chỉnh ( "Quy định về Hiệp hội DAO" ) và khung quản lý tương ứng. Theo quy định, tổ chức DAO tại UAE có tư cách pháp nhân độc lập và có đặc điểm phi lợi nhuận.

Một sàn giao dịch lớn đã đạt được thỏa thuận đầu tư 2 tỷ USD với tổ chức đầu tư Abu Dhabi MGX, đây là lần đầu tiên sàn giao dịch này thu hút nhà đầu tư bên ngoài. Một trong những người đồng sáng lập MGX là quỹ chủ quyền Abu Dhabi của UAE. Sự hợp tác mạnh mẽ giữa quỹ chủ quyền UAE và sàn giao dịch lớn dự kiến sẽ thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp tiền điện tử tại UAE. Do đó, trong dài hạn, triển vọng phát triển tiền điện tử tại Trung Đông đáng được kỳ vọng.

Tóm lại, Quỹ UAE hoặc tổ chức DAO cũng là những chủ thể có thể phát hành coin. Tuy nhiên, chi phí để đăng ký quỹ tại UAE hoặc DAO là khá cao, phù hợp hơn với các dự án có quy mô nhất định.

Năm, những rủi ro và điểm khó khăn cần lưu ý khi chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA

1. Cần có giấy phép tương ứng, như giấy phép MSB do Cục Thi hành Luật Tội phạm Tài chính (FinCEN) cấp.

2. Mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Mỹ dẫn đến thái độ và mức độ quản lý của Mỹ đối với các công ty offshore thường xuyên thay đổi, gây ra sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ lâu dài của công ty.

3. Luật thương mại liên quan đến tài chính và công ty ở Mỹ rất phức tạp, cần hiểu hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, độ khó và độ phức tạp của việc tuân thủ rất cao.

4. Cơ quan thuế Hoa Kỳ (IRS) kiểm tra rất nghiêm ngặt. Để thành lập một quỹ ở Hoa Kỳ, cần có sự hỗ trợ của đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp để xử lý các vấn đề thuế liên quan, nếu không, các bên liên quan của doanh nghiệp có nguy cơ bị ảnh hưởng bởi sự quản lý dài tay của Hoa Kỳ.

Sáu, Kết luận

Triển vọng quản lý ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu vẫn chưa rõ ràng, các dự án của Trung Quốc khi triển khai dự án RWA phải kiên trì "tuân thủ quy định trước tiên". Do đó, các bên triển khai dự án RWA cần hợp tác chặt chẽ với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp trong ngành tiền điện tử để cùng thúc đẩy việc triển khai dự án.