RWA項目落地海外:發幣主體選擇指南

隨着RWA監管框架不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產代幣化。涉及代幣發行業務時,由於各國法規要求較高,項目方推進時必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的"加密天堂",選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎成了普遍做法。

本文將結合各國法律框架和實踐經驗,通過專業視角爲大家梳理以下問題:

• 加密貨幣行業常說的基金會是什麼?與傳統基金有何區別?
• 爲何RWA項目通常選擇基金會作爲發幣主體?是否只有基金會這一選擇?
• 爲什麼大家偏愛新加坡基金會?
• 2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目最佳發幣主體?有無其他地區或主體可選?

一、基金會概念及其與傳統基金的區別

雖然不同國家對"基金會"定義和架構有所不同,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營所得僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。如部分基金會下設理事會和監事會管理日常事務。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,管理該資金池爲投資者獲取收益,完成"募、投、管、退"過程,並收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖表述相近,但法律含義大不相同。

二、加密貨幣行業偏愛基金會的原因

首先,基金會通常具有非營利性及公益性,其設立目的是促進社會公共福祉發展,而非實現中心化機構或特定個人利益最大化,這與加密貨幣行業去中心化特性相契合。且基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理。這一特性也與加密貨幣行業、Web3領域推崇的社區自治治理框架不謀而合。因此,選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

其次,許多項目方選擇基金會作爲實體,很大程度上受到著名以太坊基金會的影響。作爲全球第二大加密貨幣,以太坊選擇基金會作爲運營主體。由於以太坊在行業的重要地位,以太坊基金會自然擁有極大影響力,進而影響許多Web3創業者選擇基金會作爲實體。

最後,基金會因非營利性質,在許多國家滿足特定條件或獲得特定審批後可享受稅收豁免或優惠。選擇基金會作爲發幣主體,可降低項目運營成本。

總之,國外基金會經長期發展,制度框架已非常成熟完善。基金會特性與加密貨幣行業現實需求高度契合。且行業參與者呈現年輕化趨勢,對這種被傳統"老錢"熟知的嚴肅主體形式也很感興趣。因此,基金會概念在幣圈逐漸成爲潮流,吸引越來越多關注。

需注意的是,從法律角度看,完成代幣發行並非必須通過基金會主體。RWA項目方也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。大多數項目方選擇基金會,可能更多出於項目宣傳、運營成本、稅收籌劃等商業考量。從業者無需過分迷信基金會,它並非RWA項目唯一發幣主體選擇。而且基金會作爲非營利組織,雖可接收加密貨幣資產,但在許多國家或地區無法在商業銀行正常開戶。因此若以基金會作爲發幣主體,通常還需設立一個私人有限公司與之配套。

三、新加坡基金會概念及其受青睞原因

需注意,"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業內的慣用說法。從法律角度看,新加坡法律中並無傳統意義上基金會(Foundation)概念。行業常說的"新加坡基金會"實際指按新加坡法律認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體。多種法律實體可被認定爲非營利性組織,如公衆擔保有限公司(Public Company Limited by Guarantee)、社團或慈善信托。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律實體。因此,行業內所謂"新加坡基金會"實際是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

此前加密貨幣行業經常選擇新加坡基金會作爲發幣主體,主要有以下原因:

1. 新加坡當局曾對加密貨幣行業持較爲開放包容態度。這體現在對作爲發幣主體的基金會註冊申請審批上。當時,許多加密貨幣項目能較輕鬆通過相關審批,以新加坡基金會方式完成代幣發行。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,爲代幣發行活動提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡被確認爲合法,涉及加密貨幣的合同不會因此被認定爲非法。同時,新加坡針對加密貨幣制定了完善法律框架,相關法規覆蓋ICO、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購買/交易虛擬資產等各方面。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施,長期吸引國際資本關注,具有良好國際聲譽。在新加坡設立發幣主體能提升項目可信度和專業性。同時,新加坡與中國同處東八區,無時差,對幣圈衆多中國華人玩家和項目方而言非常友好。

那麼2025年,RWA項目還能否選擇新加坡基金會作爲發幣主體?

從法律層面看,新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現諸多合規監管問題。此後,由於輿論和政策監管壓力,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局開始大幅收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

目前可確認,ACRA會在基金會註冊時進行詳細背景調查,一旦發現該基金會與加密貨幣行業存在關聯可能,基本不會批準其註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖在法律上仍可行,但實踐層面基本已被堵死。

四、RWA項目其他發幣主體選擇

基於多年相關業務經驗和成功案例,推薦以下兩種選擇作爲發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會基本一致,最大差異在於目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。且新任總統川普對加密貨幣行業整體持支持態度。

美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單限制少。以科羅拉多州爲例,在科州註冊非營利性基金會,通常一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會較爲類似。但需注意,新加坡和阿聯酋屬不同法系。新加坡屬英美法系國家,阿聯酋屬伊斯蘭法系國家,二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這一點在處理跨法域復雜合規問題時非常關鍵。

DAO組織(去中心化自治組織)是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。針對這一新穎組織形式,阿聯酋當局已出臺完整規章制度(《DAO Association Regulations》)和相應監管框架。根據規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人人格且具有非營利性特徵。

某大型交易所已與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,這是該交易所首次引入外部機構投資者。MGX聯合創始人之一爲阿聯酋阿布扎比主權基金。阿聯酋主權基金與大型交易所強強聯合,預計將進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋發展。因此,長期來看,中東加密發展前景值得期待。

總之,阿聯酋基金會或DAO組織也是可選發幣主體。但在阿聯酋註冊基金會或DAO成本較高,更適合具一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲RWA項目發幣主體需注意的風險和卡點

1. 需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美緊張地緣政治關係導致美國對離岸公司監管態度和力度常變,爲公司長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法異常復雜,需系統了解聯邦法和州法,合規難度和復雜度較高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查非常嚴格。在美國設立基金會主體,需專業稅務籌劃團隊支持處理相關稅務問題,否則企業關聯人存在被美國長臂管轄影響的風險。

六、結語

全球加密貨幣行業監管前景尚不明朗,中國項目方落地RWA項目時,必須堅持"合規先行"。因此,RWA項目方需與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。