新加坡Web3监管新局：DTSP框架下的变革与挑战

概要

新加坡凭借其灵活的监管环境吸引了众多Web3企业，被誉为"亚洲的特拉华"。然而，空壳公司的激增以及一些高调企业的倒闭暴露了现有监管体系的不足。

2025年，新加坡金融管理局(MAS)将实施数字Token服务提供商(DTSP)框架。届时，所有在新加坡提供数字资产服务的公司必须获得许可，仅注册公司将不再足以开展数字资产业务。

尽管新加坡继续支持创新，但监管力度明显加强。政府对企业提出了更高的责任感和合规性要求。在新加坡的Web3公司需要发展实质性运营能力，或考虑将业务转移至其他司法管辖区。

1. 新加坡监管环境的演变

长期以来，新加坡因其明确的法规、低企业税率和便捷的注册流程吸引了全球企业。这种商业友好环境自然也成为Web3公司的理想选择。MAS较早认识到加密货币的增长潜力，主动制定监管框架，为Web3公司在现有体系内运作提供了空间。

MAS颁布了《支付服务法》(PSA)，将数字资产服务纳入明确的监管体系，并推出监管沙盒，允许公司在特定条件下试验新商业模式。这些措施减少了早期市场的不确定性，使新加坡成为亚洲Web3行业的中心。

然而，近期新加坡的政策方向出现变化。MAS逐渐收紧监管标准并修订框架。数据显示，自2021年以来，超过500份许可证申请中，批准率低于10%。这表明MAS大幅提高了审批标准，并在有限的监管能力下采取了更严格的风险管理措施。

2. DTSP框架：背景与变化

2.1 监管收紧的背景

新加坡早期通过灵活的法规和沙盒吸引了大量Web3公司。然而，现有体系的局限性逐渐显现。一个关键问题是"空壳公司"模式，即企业在新加坡注册实体，但实际运营在海外，利用《支付服务法》(PSA)的监管漏洞。

这种结构使得反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)执法变得困难。金融行动特别工作组(FATF)警告，注册地与运营地不一致导致全球监管漏洞。2022年某些高调公司的倒闭将这些问题变为现实，导致巨额损失，新加坡的监管信誉也受到损害。

2.2 DTSP法规的关键变化与影响

MAS将于2025年6月30日起实施新的DTSP法规，隶属于《金融服务与市场法》(FSMA 2022)。新法规旨在解决PSA的局限性。DTSP框架要求所有以新加坡为运营基地或在新加坡开展业务的数字资产公司均须获得许可，无论其用户位于何处。

MAS明确表示，不会向没有实质业务基础的公司发放许可。到2025年6月30日仍未满足要求的公司必须立即停止运营。这不仅是一次临时执法，而是新加坡向以信任为中心的数字金融中心长期转型的信号。

3. DTSP框架下的监管范围重新定义

DTSP框架要求在新加坡的数字Token服务运营商遵守更明确的监管要求。MAS要求任何被视为"以新加坡为基地"的企业获得许可，无论其用户位置或组织结构如何。

关键示例包括：在新加坡注册但完全在海外运营的公司；以及在海外注册但核心功能在新加坡的公司。即使是新加坡居民以持续商业方式参与项目，也可能需遵守DTSP要求。

这些变化不仅扩大了监管范围，还要求运营商具备实质性运营能力，包括AML、CFT、技术风险管理和内部控制。运营商需评估其新加坡活动是否受监管，是否能在新框架下维持业务。

4. 总结

新加坡的DTSP法规显示出监管机构对加密行业的态度转变。MAS从灵活政策转向对以新加坡为实际业务基地的实体施加明确责任。运营商必须从根本上调整其在新加坡的运营。

无法满足新监管标准的公司可能面临调整运营框架或迁移业务基地的选择。然而，其他司法管辖区同样有类似要求，公司应将迁移视为战略决策，综合考虑监管强度、监管方式和运营成本。

新加坡的新监管框架可能短期内造成进入壁垒，但也表明市场将围绕具备足够责任感和透明度的运营商进行重构。该体系的有效性取决于这些结构性变化是否可持续且一致。未来机构与市场的互动将决定新加坡能否被认可为稳定可靠的商业环境。