Emprendimiento Web3: Discusión sobre el Cumplimiento del modelo "tienda al frente, fábrica atrás" en Hong Kong y Shenzhen

En los últimos años, ha surgido un nuevo modelo en el ámbito del emprendimiento en Web3, que consiste en establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientados al mercado y capitales extranjeros, mientras que el desarrollo técnico y algunas operaciones se organizan en Shenzhen. Este modelo se conoce como "tienda adelante, fábrica atrás", lo que ha provocado muchas discusiones sobre su Cumplimiento.

Razones de la existencia del modo

La razón por la cual este modelo puede existir es principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si el proyecto sirve directamente a los usuarios locales, sino que también consideran la ubicación de las operaciones reales, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos. A primera vista, los proyectos Web3 registran la entidad legal y el negocio en Hong Kong u otras regiones extranjeras, limitando a través de medios tecnológicos el objeto de servicio a usuarios de Hong Kong y del extranjero, mientras que las etapas de liquidación de fondos, solicitud de licencias y promoción de mercado se llevan a cabo en el extranjero.

La elección de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa en consideraciones de costo, eficiencia y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base madura de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos de Web3, externalizar el desarrollo de la infraestructura a Shenzhen es una opción comercial normal, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo externalizado" de la industria de internet tradicional.

Desafíos potenciales

A pesar de que el modelo de "tienda al frente, fábrica atrás" parece haber logrado una clara división entre los negocios nacionales e internacionales, en realidad aún existen riesgos de cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración del producto y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente acoplados; es posible que el equipo técnico nacional participe inevitablemente en el diseño de tokens, algunas operaciones, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario, lo que plantea riesgos de cumplimiento.

Los reguladores prestarán atención a la cadena de control real del proyecto, incluidos los titulares de los derechos de operación central, la toma de decisiones sobre el flujo de fondos y la gestión de datos de usuarios. Si la gestión operativa diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos siguen concentrados en el país, incluso si la entidad del proyecto está registrada en Hong Kong, podría ser considerada como una utilización "sustancial" de recursos nacionales para proporcionar servicios financieros ilegales de manera encubierta.

Además, algunos proyectos pueden externalizar parte de la promoción de mercado, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, lo que difumina aún más la línea entre el equipo local y los servicios financieros.

Sugerencias para reducir el riesgo legal

Para reducir los riesgos legales, el equipo de emprendimiento Web3 debe tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar el modelo "tienda al frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente la cadena de control central dentro y fuera del país. Asegurar que las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios y otros aspectos clave sean realizados de forma independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando externalizar estas funciones de vuelta a equipos dentro del país.

2. Evitar la mezcla de funciones de investigación y desarrollo técnico con operaciones de productos. Definir claramente el ámbito de trabajo del equipo técnico y separarlo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad de Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico solo exista como "back office".

3. Establecer un cortafuegos claro en materia legal y de Cumplimiento. Con la ayuda de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros en el nivel de contrato, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos con el equipo local.

4. Hacer la presentación de cumplimiento ante las autoridades judiciales de cada jurisdicción con anticipación. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes lo antes posible, asegurando que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios operen dentro del marco de cumplimiento. También se debe evitar llevar a cabo cualquier actividad de promoción, operación de comunidades, pago y liquidación en la parte continental de China.

Conclusión

El modelo de "tienda en frente, fábrica atrás" puede ser una opción realista, pero la premisa es que el equipo debe lograr una clara separación de los recursos y responsabilidades dentro y fuera del país. Sin embargo, bajo la normativa actual, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve más estricta, el riesgo también aumentará.

Por lo tanto, se sugiere a los emprendedores chinos que intenten lograr un verdadero modo de "salida al mar", llevando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza empresarial y la operación financiera en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las instituciones reguladoras extranjeras. Esto no solo puede reducir el riesgo legal, sino que también es beneficioso para el desarrollo a largo plazo del proyecto.